Conditions Générales D'Achat du Groupe Manuchar

Le Groupe Manuchar est composé des sociétés Manuchar NV, Manuchar Steel, Baubur, Parts Trading Company et LDI.

1. Champ D'application

1.1. Tous nos achats de biens et/ou de services à titre onéreux ou gratuit sont régis par les présentes conditions générales d'achat (les « Conditions »), sauf convention contraire explicite et écrit. Dans le cas d'une relation commerciale continue, les Conditions s'appliquent également aux transactions futures, même si les Conditions ne sont pas explicitement mentionnées. En acceptant une offre, en confirmant une commande ou en concluant un contrat (le « Contrat ») avec nous, le fournisseur confirme et est réputé avoir lu et accepté les présentes Conditions et avoir renoncé à ses propres conditions générales, le cas échéant. Le fournisseur accepte que, sauf confirmation écrite explicite, aucune action de notre part ne puisse être interprétée comme l'acceptation de dispositions contractuelles proposées par le fournisseur.

1.2. Dans les présentes Conditions, on entend par « Incoterms® » les Conditions Commerciales Internationales telles qu'elles ont été publiées en dernier lieu par la Chambre de Commerce internationale au moment considéré.

1.3. Lorsqu'il est utilisé dans les présentes Conditions et à moins que le contexte ne l'exige autrement, le terme « contrat » est réputé inclure les présentes Conditions. En cas de dispositions contradictoires, les dispositions spécifiques de l'offre acceptée, de la commande confirmée ou du contrat prévalent sur les présentes Conditions.

1.4. Nous nous réservons le droit de modifier ou de changer les Conditions de temps à autre. Les modifications apportées aux Conditions seront notifiées dans la signature électronique du personnel de Manuchar et la version la plus récente sera toujours disponible sur Download center | Manuchar. Les Conditions modifiées entreront en vigueur dès leur publication et couvriront toutes les commandes en cours et futures ainsi que tous les contrats conclus après la date de publication.

1.5. Les Conditions sont également disponibles en versions française et espagnole, consultables sur le site Web mentionné à la clause 1.4 des présentes conditions. En cas d'incohérence, la version anglaise des présentes conditions figurant sur le site Web mentionné prévaut.

1.6. L'« Acheteur » ou « Manuchar » désigne, tel qu'identifié dans le bon de commande ou dans d'autres documents d'accompagnement, soit Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV ou une société affiliée à l'une de ces sociétés. Le « Fournisseur » désigne la partie qui nous fournit des biens et/ou des services.

 

2. Respect Des Délais

Les délais sont essentiels et toutes les dates mentionnées dans le Contrat sont fermes. Si le Fournisseur prévoit une quelconque difficulté à respecter une date de livraison ou l'une de ses autres obligations en vertu du contrat, le Fournisseur doit en informer Manuchar par écrit dans les plus brefs délais.

En outre, si les biens ne sont pas livrés ou les services ne sont pas exécutés conformément aux dates de livraison applicables, alors, sans limiter tout autre recours, le Fournisseur devra à Manuchar des dommages-intérêts d'un montant égal à un pour cent (1 %) du montant de la commande pour chaque jour de retard. Le Fournisseur sera automatiquement en défaut en ne respectant pas le délai applicable et sans qu'aucune mise en demeure préalable de la part de l'Acheteur ne soit nécessaire. Nonobstant le droit à de tels dommages-intérêts, Manuchar a le droit de prendre toutes les mesures disponibles, y compris mais sans s'y limiter :

  • le droit de résilier le Contrat avec effet immédiat et sans aucune responsabilité envers le Fournisseur ;
  • le droit de réclamer et de recevoir le remboursement d'éventuels acomptes déjà versés au Fournisseur ; et,
  • le droit de réclamer et de recevoir un montant d'indemnisation plus élevé si Manuchar peut prouver que le dommage réel subi sera supérieur au montant des dommages-intérêts calculés comme indiqué ci-dessus.

 

3. Livraison  

3.1. Sauf convention écrit explicite, toutes les marchandises seront livrées FCA (port ou lieu de départ désigné), à l'exception du transport maritime qui sera livré FOB (port d'embarquement désigné) (tel que défini dans les Incoterms®). La destination finale sera déterminée par Manuchar.

3.2. La livraison est effectuée conformément à l'Incoterm® applicable, mais cela ne constitue pas une acceptation des biens.

3.3. Le Fournisseur doit, simultanément à la livraison des biens, fournir à Manuchar des copies de toutes les licences applicables ainsi que de tous les dessins, marques CE, fiches de données de sécurité, manuels d'instruction, logiciels, composants, outils et droits d'utilisation nécessaires à l'entretien, à l'utilisation et/ou à la revente des biens. Chaque livraison de biens à Manuchar comprendra une liste d'emballage contenant au moins (i) le numéro de commande applicable, (ii) la quantité expédiée par taille et/ou qualité, (iii) le nombre d'emballages, (iv) le type d'emballage, (v) la date d'expédition et (iv) le numéro de lot.

3.4. Le Fournisseur doit consigner tous les risques associés aux biens et leur classification conformément aux règlements et statuts nationaux et internationaux (par exemple, ADR, RID, ADNR, code IMDG, IATA-DGR, etc.) dans les documents de transfert et d'expédition.

3.5. Le Fournisseur n'effectuera pas de livraison partielle, de livraison de quantités supérieures à celles convenues ou de livraison avant la ou les dates de livraison convenues. Manuchar se réserve le droit de refuser la livraison des biens et de les retourner aux risques et aux frais du Fournisseur si ce dernier ne respecte pas le mode et le délai de livraison ou le taux d'expédition. Manuchar n'est pas responsable des coûts encourus par le Fournisseur en rapport avec la production, l'installation, le montage ou tout autre travail lié aux biens, avant la livraison conformément au Contrat. Le Fournisseur remboursera à Manuchar tous les frais de stockage de quantités supérieures à celles convenues.

3.6. Tout travail de conception, de fabrication, d'installation ou autre à réaliser par ou pour le compte du Fournisseur dans le cadre du Contrat sera exécuté selon les règles de l'art et avec des matériaux appropriés.

3.7. Le Fournisseur doit emballer, marquer et expédier les biens d'une manière conforme aux réglementations applicables et aux bonnes pratiques commerciales ainsi qu'aux spécifications de Manuchar, de façon à éviter tout dommage pendant le transport et à faciliter un déchargement, une manutention et un stockage efficaces. Nonobstant les dispositions de l'Incoterm® applicable, le Fournisseur est responsable et doit indemniser Manuchar pour toute perte ou tout dommage dû au fait qu'il n'a pas su préserver, emballer, manipuler (avant la livraison conformément à l'Incoterm® applicable) ou conditionner correctement les biens. Manuchar n'est pas tenue de faire valoir les réclamations relatives à ces pertes ou dommages auprès du transporteur public concerné.

3.8. Sauf convention contraire écrit, Manuchar ne sera tenue à aucune obligation d'achat minimum et les prix du Fournisseur ne seront jamais soumis à de telles obligations d'achat minimum.

3.9. Le Fournisseur préparera tous les documents d'expédition conformément (i) aux réglementations commerciales et douanières nationales et internationales applicables et (ii) aux instructions de Manuchar, le cas échéant. Le Fournisseur fournira rapidement à Manuchar les documents d'expédition dûment préparés (le cas échéant) afin de minimiser tout retard dans le dédouanement ou la réception des biens.

 

4. Transport Et Risques                                                                                                     

Tout transport s'effectue conformément à l'Incoterm® convenu ou à défaut, aux risques du Fournisseur. Nous nous réservons le droit de déterminer ou d'organiser l'itinéraire, les moyens de transport, ainsi que l'emballage des marchandises, sauf convention contraire écrit.

 

5. Inspection,  Essais, Refus De La Marchandise

5.1. Le Fournisseur reconnaît que Manuchar n'a pas pour habitude d'inspecter les biens à la livraison, car Manuchar s'appuie sur l'assurance qualité du Fournisseur et Manuchar n'est pas tenue de le faire.

5.2. L'inspection, les essais, la revente ou le paiement des biens par Manuchar ne constituent pas une acceptation. L'inspection, l'acceptation ou le paiement des marchandises par Manuchar ne libère pas le Fournisseur de ses obligations, représentations ou garanties en vertu du Contrat.

5.3. Manuchar (et toute tierce partie désignée par Manuchar) peut, à tout moment, inspecter les biens ou le processus de fabrication des biens. Si une inspection ou un test est effectué par Manuchar dans les locaux du Fournisseur, le Fournisseur doit fournir des installations et une assistance raisonnable pour la sécurité et la commodité du personnel d'inspection de Manuchar.

​​​​​​​5.4. Si, de l'avis raisonnable de Manuchar, les biens ne sont pas conformes aux spécifications convenues, Manuchar a le droit de les refuser et doit notifier rapidement ce refus au Fournisseur, et la clause 9 ci-dessous s'applique. Dans un délai de deux (2) semaines à compter de cette notification, le Fournisseur doit récupérer les biens chez Manuchar à ses propres frais. Si le Fournisseur n'enlève pas les biens dans ledit délai de deux (2) semaines, Manuchar peut faire livrer les biens au fournisseur aux frais de ce dernier ou, avec le consentement préalable du Fournisseur, qui doit être donné dans un délai raisonnable, détruire ou revendre les biens, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont Manuchar peut disposer en vertu du Contrat ou de la loi. Les biens non acceptées mais déjà payées par Manuchar seront remboursées par le Fournisseur à Manuchar dans les trente (30) jours suivant la notification susmentionnée et Manuchar n'aura aucune obligation de paiement pour les biens non acceptés par Manuchar.

​​​​​​​5.5. Si, à la suite d'une inspection par échantillonnage, une partie d'un lot ou d'un envoi s'avère non conforme au Contrat, Manuchar peut refuser et renvoyer l'ensemble de l'envoi ou du lot sans autre inspection ou, à sa discrétion, terminer l'inspection de tous les articles de l'envoi ou du lot, refuser et renvoyer une ou toutes les unités non conformes (ou les accepter à un prix réduit) et facturer au Fournisseur le coût de cette inspection.

 

6. Performance Des Services  

​​​​​​​6.1. Le Fournisseur exécutera les services avec la compétence et le soin requis, en utilisant les matériaux appropriés et en employant un personnel suffisamment qualifié.

​​​​​​​6.2. Si les services sont effectués dans les locaux de Manuchar, ils le seront pendant les heures de travail applicables à Manuchar. Les temps de déplacement et d'attente ne sont pas considérés comme du temps de travail et ne peuvent être facturés à Manuchar que si cela a été convenu par écrit.

​​​​​​​6.3. Le Fournisseur est entièrement responsable des actes et des omissions de tous les tiers avec lesquels il a contracté dans le cadre des services.

​​​​​​​6.4. Seule une confirmation écrite de Manuchar constitue l'acceptation des services fournis. Si Manuchar n'accepte pas les services, la clause 9 ci-dessous s'applique. Manuchar notifiera rapidement au Fournisseur un tel rejet, et le Fournisseur effectuera, à ses propres frais, les corrections, ajouts et modifications nécessaires raisonnablement demandés par Manuchar par écrit dans les trente (30) jours suivant cette notification.

 

7. Prix, Paiement

 

7.1. Sauf disposition contraire dans le Contrat, la propriété des biens est transférée à Manuchar au moment où le risque est transféré à Manuchar conformément à l'Incoterm® applicable.

7.2. Tous les prix indiqués dans le Contrat sont des prix fixes.

​​​​​​​7.3. Sauf convention écrit explicite, Manuchar n'acceptera pas, ne paiera pas et ne sera pas responsable des frais supplémentaires de toute sorte ou nature, y compris et sans limitation l'emballage, le transport, les conteneurs consignés, les frais d'assurance, les suppléments pour le carburant, l'énergie, les matières premières ou autres. Tous les prix sont des montants bruts mais ne comprennent pas la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), la taxe sur les ventes, la TPS, la taxe sur la consommation ou toute autre taxe similaire. Au moment ou après le moment où la livraison a été effectuée conformément à la clause 3.2, mais au plus tard dans les six (6) mois suivant la livraison, le Fournisseur émettra une facture répondant à toutes les exigences légales et fiscales applicables et qui contiendra au moins : (i) le numéro de commande de Manuchar, et (ii) une formulation qui permettra à Manuchar de bénéficier de toute déduction fiscale « en amont » applicable. En outre, le Fournisseur informera Manuchar si Manuchar est autorisée à demander une exemption si et dans la mesure où la loi applicable le permet dans cette situation spécifique.

​​​​​​​7.4. Sous réserve de l'acceptation des biens et/ou services par Manuchar, et sauf disposition contraire dans le Contrat, le paiement sera effectué dans les soixante (60) jours suivant la réception de la facture correcte. Si le paiement n'est pas effectué à la date d'échéance, le Fournisseur en informera Manuchar par écrit, et aucun intérêt de retard ne commencera à courir ni aucune autre sanction ne sera appliquée, sauf si cela est explicitement prévu dans le Contrat et, dans ce cas, uniquement à partir de la période convenue après cette notification.

7.5. Si le Fournisseur ne remplit pas l'une de ses obligations en vertu du Contrat, Manuchar peut suspendre le paiement au Fournisseur après notification au Fournisseur et ce, jusqu'à l'exécution effective de ces obligations.

​​​​​​​7.6. Par la présente, le Fournisseur accepte sans condition que Manuchar et ses sociétés affiliées aient toujours le droit de compenser tout montant dû par l'une d'entre elles au Fournisseur ou à ses sociétés affiliées avec tout montant qui leur est dû par le Fournisseur ou ses sociétés affiliées.

​​​​​​​7.7. Les paiements de Manuchar seront d'abord imputés sur le montant principal et ensuite seulement sur tout autre montant dû par elle.

​​​​​​​7.8. Le Fournisseur reconnaît et accepte que tout montant devant être payé par Manuchar au Fournisseur puisse être payé au nom de Manuchar par une autre société affiliée de Manuchar et/ou un tiers désigné par Manuchar. Le Fournisseur traitera ce paiement comme s'il était effectué par Manuchar elle-même et l'obligation de Manuchar de payer au Fournisseur sera automatiquement satisfaite et libérée du montant payé par cette entité ou ce tiers.

​​​​​​​7.9. Le prix est payé dans la monnaie convenue. Toute perte due à la volatilité des taux de change est à la charge du Fournisseur.

 

8. Garantie

​​​​​​​8.1. Garanties générales :

Le Fournisseur déclare et garantit à Manuchar que:

  • il dispose de tous les pouvoirs et de toute l'autorité nécessaires pour conclure le Contrat et s'acquitter de ses obligations en vertu de celui-ci ;
  • il a pour activité de fournir les biens ou les services et dispose de ressources, d'équipements et d'un personnel dûment formé pour lui permettre de les fournir ;
  • il obtiendra et maintiendra toutes les licences et tous les permis requis par toutes les lois et tous les règlements applicables en rapport avec la fourniture des marchandises ou l'exécution des services.

8.2. Garanties et recours relatifs aux biens :

Le Fournisseur déclare et garantit à Manuchar que touts les biens :

  • conviennent à l'usage prévu et sont commercialisables, de bonne qualité et exemptes de tout défaut de conception, de matériaux, de construction et de fabrication ;
  • se conforment strictement aux spécifications, aux échantillons approuvés et à toutes les autres exigences du Contrat ;
  • sont livrés avec toutes les licences requises qui doivent rester valides et en place, et avec la portée nécessaire pour couvrir correctement l'utilisation prévue. En outre, toutes ces licences comprennent le droit de transfert et le droit d'accorder des sous-licences ;
  • seront libres de tout privilège et de toute charge ;
  • ont été conçus, fabriqués et livrés en conformité avec toutes les lois (y compris les lois sur le travail) et réglementations applicables ;
  • sont fournis accompagnés de toutes les informations et instructions nécessaires à une utilisation correcte et sûre. Le Fournisseur donnera à Manuchar toute information nécessaire pour lui permettre de se conformer à ces lois et règlements dans le cadre de son utilisation des biens ;
  • seront accompagnés de spécifications écrites et détaillées de la composition et des caractéristiques, afin de permettre à Manuchar de transporter, stocker, traiter, utiliser et éliminer ces biens en toute sécurité et conformément à toutes les lois et réglementations applicables.

8.3. Ces garanties ne sont pas exhaustives et ne sont pas réputées exclure les garanties prescrites par la loi, les garanties standard du Fournisseur ou d'autres droits ou garanties dont Manuchar pourrait bénéficier. Ces garanties survivront à toute livraison, inspection, acceptation, paiement ou revente des biens, et s'étendront à Manuchar et à ses clients.

​​​​​​​8.4. Sans préjudice de tout autre droit découlant du Contrat ou de la loi, les garanties énoncées à la clause 8.1 seront valables pendant une période de trente-six (36) mois à compter de la date de livraison conformément à la clause 3.2, ou toute autre période convenue dans le contrat (la « période de garantie »). Les biens réparés ou remplacés pendant la période de garantie sont garanties pour le reste de la période de garantie initiale desdits biens, ou pour douze (12) mois après la date de livraison desdits biens réparés ou remplacés, la période la plus longue étant retenue.

 

9. Non-Conformité

​​​​​​​9.1. Si des biens ou des services sont défectueux, latents ou ne sont pas conformes aux exigences du Contrat, Manuchar doit en informer le Fournisseur et peut, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose en vertu du Contrat ou de la loi, à sa seule discrétion :

  • exiger la bonne exécution par le Fournisseur ;
  • exiger la livraison des biens ou de produits de substitution conformes ;
  • exiger du Fournisseur qu'il remédie au défaut de conformité par une réparation qui doit être effectuée dans les plus brefs délais ;
  • déclarer la résiliation du Contrat ; ou
  • réduire le prix dans la même proportion que la valeur des biens ou services effectivement livrés, même si cela entraîne un remboursement intégral du prix payé au Fournisseur.

9.2. Le Fournisseur supportera tous les coûts de réparation, de remplacement et de transport des biens non conformes et remboursera à Manuchar tous les coûts et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les coûts d'inspection, de manutention et de stockage) raisonnablement encourus par Manuchar à cet égard.

9.3. Le risque lié aux biens non conformes est transféré au Fournisseur à la date de sa notification.

 

10. Propriété  Intellectuelle

10.1. Le Fournisseur déclare et garantit à Manuchar que les biens et les services n'enfreignent pas et ne violeront pas, seuls ou en combinaison, les droits de propriété intellectuelle d'un tiers (y compris les employés et sous-traitants du Fournisseur).

​​​​​​​10.2. Le Fournisseur convient que toutes les œuvres créées, développées ou nées dans le cadre de l'exécution du Contrat, quelle que soit leur nature, appartiennent irrévocablement à la propriété exclusive de Manuchar, sans aucun droit à compensation de la part du Fournisseur.

​​​​​​​10.3. Si, dans le cadre de l'exécution du Contrat, le Fournisseur se voit confier la création d'une œuvre protégée par le droit d'auteur, le Fournisseur accepte explicitement que tous les droits de propriété intellectuelle attachés à ces œuvres soient transférés à Manuchar, pour toute la durée de ces droits et pour le monde entier. Ce transfert s'applique dans toute son ampleur, c'est-à-dire à tous les modes et formes d'exploitation, connus ou inconnus au moment de l'établissement du Contrat.

​​​​​​​10.4. L'achat des biens et/ou services confère à Manuchar et à ses affiliés une licence irrévocable, mondiale, libre de redevance et entièrement payée, non exclusive et perpétuelle en vertu de tous les droits de propriété intellectuelle détenus ou contrôlés, directement ou indirectement, par le Fournisseur pour utiliser, fabriquer, faire fabriquer, intégrer, faire intégrer, commercialiser, vendre, louer, accorder une licence, distribuer et/ou disposer autrement des biens et/ou services.

​​​​​​​10.5. La compensation pour le transfert des droits de propriété intellectuelle et patrimoniaux, respectivement l'attribution d'une licence telle que définie à l'article 10.4. ci-dessus, est couverte par le prix payé pour les biens et/ou services. Le Fournisseur n'a droit à aucune compensation supplémentaire.

​​​​​​​10.6. Le Fournisseur n'a aucun droit, titre ou intérêt sur les échantillons, les données, les travaux, les matériaux, les marques commerciales et la propriété intellectuelle et autre de Manuchar, et la fourniture de biens et/ou de services, seuls ou en combinaison, ou la fourniture d'emballages contenant les marques commerciales ou les noms commerciaux de Manuchar ne confère au Fournisseur aucun droit ou titre sur ces marques commerciales ou noms commerciaux similaires. Le Fournisseur ne doit pas utiliser de marque, de nom commercial ou d'autres indications en rapport avec les biens ou les services, seuls ou en combinaison, sans l'approbation écrite préalable de Manuchar. Toute utilisation d'une marque, d'un nom commercial ou d'une autre indication autorisée par Manuchar doit être strictement conforme aux instructions et aux objectifs spécifiés par Manuchar.

​​​​​​​10.7. Le Fournisseur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de Manuchar, faire publiquement référence à Manuchar, que ce soit dans des communiqués de presse, des sites web, des publicités, de la documentation commerciale ou autre, et s'engage à supprimer immédiatement toute référence à Manuchar sur demande.

 

11. Indemnisation Au Titre De La Propriété Intellectuelle

​​​​​​​11.1. Le Fournisseur doit indemniser et dégager de toute responsabilité Manuchar, ses affiliés, agents et employés et toute personne vendant ou utilisant des biens de Manuchar en ce qui concerne toutes les réclamations, tous les dommages, tous les coûts et toutes les dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, le manque à gagner et les honoraires d'avocat raisonnables) en rapport avec toute réclamation d'un tiers selon laquelle les biens ou les services, seuls ou en combinaison, ou leur utilisation, violent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers ou, si Manuchar le demande, il doit se défendre contre une telle réclamation aux frais du Fournisseur.

​​​​​​​11.2. Manuchar donnera au Fournisseur une notification écrite rapide de toute réclamation de ce type, à condition, toutefois, que tout retard dans la notification ne libère pas le Fournisseur de ses obligations en vertu des présentes, sauf dans la mesure où il est lésé par ce retard. Le Fournisseur accordera toute l'assistance relative à une telle réclamation que Manuchar peut raisonnablement exiger.

​​​​​​​11.3. Si des biens ou des services, seuls ou combinés, fournis dans le cadre du Contrat sont considérés comme constituant une infraction ou si leur utilisation est interdite, le Fournisseur devra, selon les instructions de Manuchar, mais à ses propres frais : soit

  • procurer à Manuchar ou à ses clients le droit de continuer à utiliser les biens ou services, seuls ou en combinaison ; ou
  • remplacer ou modifier les biens ou services, seuls ou en combinaison, par un équivalent fonctionnel non frauduleux.

​​​​​​​11.4. Si le Fournisseur n'est pas en mesure d'exécuter son obligation en vertu de l'article 11.3. ci-dessus, Manuchar peut résilier le Contrat et, à la suite de cette résiliation, le Fournisseur remboursera à Manuchar le prix payé, sans préjudice de l'obligation du Fournisseur d'indemniser Manuchar comme indiqué dans les présentes.

 

12. Indemnisation  

Le Fournisseur doit indemniser et dégager de toute responsabilité Manuchar, ses affiliés, agents et employés et toute personne vendant ou utilisant les biens et services, contre tous les procès, actions, procédures judiciaires ou administratives, réclamations, demandes, dommages, jugements, responsabilités, intérêts, honoraires d'avocats, coûts et dépenses de toute sorte ou nature (y compris, mais sans s'y limiter, les dommages spéciaux, indirects, accidentels et consécutifs), qu'ils surviennent avant ou après l'achèvement de la livraison des biens ou l'exécution des services couverts par le Contrat, de quelque manière que ce soit, causés ou prétendument causés par les actes, les omissions, les fautes, la violation d'une garantie expresse ou implicite, la violation de l'une des dispositions du Contrat, ou la négligence du Fournisseur, ou de toute personne agissant sous sa direction ou son contrôle ou en son nom, en rapport avec les biens, les services ou toute autre information fournie par le Fournisseur à Manuchar en vertu du Contrat.

 

13. Conformité Avec Les Lois Et Le Code De  Conduite De Manuchar  

​​​​​​​13.1. Le Fournisseur doit à tout moment se conformer à toutes les lois et réglementations, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les lois et réglementations relatives au travail équitable, à l'égalité des chances, à l'environnement et à la conformité commerciale. Le Fournisseur donnera à Manuchar toute information nécessaire pour lui permettre de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables dans le cadre de son utilisation des biens et services. Si le Fournisseur est une personne ou une entité juridique faisant des affaires aux États-Unis et que les biens et/ou services sont vendus à Manuchar dans le cadre d'un contrat ou d'un sous-contrat fédéral, toutes les réglementations applicables en matière de passation de marchés qui doivent être insérées dans les contrats ou les sous-contrats en vertu d'une loi ou d'un règlement fédéral sont incorporées par référence. En outre, si le fournisseur est une personne ou une entité juridique faisant des affaires aux États-Unis, les clauses d'égalité des chances en matière d'emploi énoncées dans Titre 41 du Code of Federal Regulations, chapitres 60-1.4, 60-250.5 et 60-741.5, sont incorporées par référence.

​​​​​​​13.2. Le Fournisseur reconnaît avoir reçu une copie du Code de Conduite qui se trouve sur le site web de Manuchar (Download center | Manuchar). Dans le cadre de l'exécution du Contrat, le Fournisseur doit respecter les principes énoncés dans le présent Code de Conduite.

 

14. Données Personnelles

14.1. Aux fins du Contrat ou en relation avec celui-ci, le Fournisseur peut être amené à traiter des informations, sous quelque forme que ce soit, relatives à une personne physique identifiée ou identifiable (« Données personnelles »), y compris des données sensibles. La présente clause 14 définit les conditions et les droits et devoirs respectifs des parties en ce qui concerne ce traitement des données personnelles. Lorsqu'il est utilisé dans le Contrat, le terme « Traitement » signifie toute opération ou ensemble d'opérations effectuées par des moyens automatiques ou autres, y compris, sans limitation, la collecte, l'enregistrement, le réarrangement, l'organisation, le stockage, le chargement, l'adaptation ou l'altération, la récupération, la consultation, l'affichage, l'utilisation, la divulgation, la diffusion, le retrait, l'effacement ou la destruction des données à caractère personnel (« Traitement » et « Traité » seront interprétés en conséquence).

​​​​​​​14.2. La durée du traitement est limitée à la durée du Contrat plus la période allant de l'expiration du contrat jusqu'à la suppression ou la restitution des données personnelles par le Fournisseur conformément au Contrat.

14.3.​​​​​​​ Le Fournisseur s'engage et garantit que lui-même et son personnel impliqué dans l'exécution du Contrat :

  • traitent toutes les données personnelles conformément à toutes les lois et réglementations applicables au traitement, à la protection, à la confidentialité ou à la sécurité des données personnelles et à toutes les instructions supplémentaires fournies par Manuchar concernant le traitement.
  • traitent les données personnelles de manière appropriée et précise et uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour fournir les biens et services ;
  • ne traitent pas les données personnelles à des fins qui ne sont pas ainsi autorisées ou instruites par Manuchar ;
  • veillent à ce que seul le personnel du Fournisseur impliqué dans l'exécution du Contrat ait accès aux données personnelles et qu'il soit exigé de ce personnel qu'il protège et maintienne la confidentialité et la sécurité des données personnelles ;
  • mettent en œuvre des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées pour assurer un niveau de sécurité adéquat et protéger les données personnelles ;
  • coopèrent avec Manuchar lorsque cela est nécessaire pour la réalisation des évaluations d'impact sur la protection des données de Manuchar ;
  • ne divulguent pas les données personnelles à des tiers sans l'accord écrit préalable de Manuchar. En cas de demande de divulgation à une autorité gouvernementale ou semi-gouvernementale compétente ou à un tribunal, si la loi l'autorise, le Fournisseur doit informer Manuchar de la nature exacte de la demande et de l'obligation légale de se conformer à cette demande ;
  • informent Manuchar sans retard excessif et en tout cas au plus tard 24 heures après avoir pris connaissance d'une violation du présent article 14. Le Fournisseur doit prendre rapidement toutes les mesures correctives nécessaires et appropriées pour remédier à toute déficience de ses mesures de sécurité et éviter qu'elle ne se reproduise, et prendre toute mesure relative à un tel incident de sécurité requise par la loi applicable et par Manuchar ;
  • ne conservent pas les données personnelles plus longtemps que nécessaire aux fins de l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat. Sous réserve des obligations légales et réglementaires du Fournisseur concernant les données personnelles, le Fournisseur veillera à ce que le Fournisseur et son personnel qui traite les données personnelles en son nom (a) renvoie rapidement toutes les données personnelles en sa possession ou sous son contrôle et toutes les copies de celles-ci à Manuchar et/ou à un tiers choisi par Manuchar à la première demande de Manuchar ; et (b) en cas de résiliation du Contrat, pour quelque raison que ce soit, cesse d'utiliser les données personnelles et, à la seule discrétion de Manuchar, prend des dispositions pour soit le retour rapide et sûr à Manuchar et/ou à un tiers choisi par Manuchar, soit l'effacement et la destruction sécurisés de toutes les données personnelles et de toutes les copies en sa possession ou sous son contrôle ;
  • s'assurent que les transferts de données personnelles aux sociétés affiliées ou aux sous-traitants du Fournisseur se feront sur la base d'un mécanisme de transfert légalement reconnu si les données personnelles sont transférées en dehors de l'Espace Économique Européen, comme cela est nécessaire pour fournir les biens et services ;
  • informent Manuchar sans délai excessif de toute plainte, demande ou requête reçue de la part de personnes, y compris, mais sans s'y limiter, les demandes d'accès, de rectification ou de suppression de données personnelles. Le Fournisseur ne répondra pas directement à l'individu, sauf si Manuchar le lui demande expressément. Le Fournisseur doit en tout cas coopérer avec Manuchar pour traiter et résoudre toute plainte, demande ou requête émanant de particuliers ;
  • mettent à la disposition de Manuchar toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations applicables au traitement et prévues par le Contrat.

14.4. Manuchar reconnaît et accepte que le Fournisseur puisse engager des sous-traitants pour traiter les données personnelles. Le Fournisseur s'assure que les sous-traitants ultérieurs sont contractuellement liés aux mêmes obligations de protection des données en ce qui concerne le traitement des données personnelles que celles auxquelles le Fournisseur est lié en vertu du présent article. Le Fournisseur reste entièrement responsable envers Manuchar de l'exécution du Contrat par le sous-traitant ultérieur, ainsi que de tout acte ou omission du sous-traitant ultérieur concernant son traitement.

 

15. Sanctions, Contrôle Des Exportations Et Anti-Boycott

​​​​​​​15.1. « Sanctions » désigne toute sanction ou tout contrôle des exportations commerciales, économiques et/ou financières (y compris, sans s'y limiter, toute loi, tout règlement, tout ordre, toute ordonnance, toute résolution, tout décret, toute mesure restrictive ou toute autre exigence ayant force de loi, ainsi que les restrictions à l'importation et à l'exportation liées aux biens et technologies militaires et à double usage, aux précurseurs chimiques (drogues et explosifs), aux produits chimiques dangereux, aux pesticides et aux substances qui appauvrissent la couche d'ozone), adoptés par les États-Unis, le Royaume-Uni, l'Union européenne (ou ses États membres respectifs), les Nations Unies ou le pays d'origine ou de destination des marchandises.

​​​​​​​15.2. Le Fournisseur déclare et garantit que ni lui ni aucune personne ou entité qui le possède ou le contrôle ou pour laquelle il agit n'est une cible désignée de sanctions. Le Fournisseur accepte et s'engage envers Manuchar à ce que toutes les personnes ou entités directement ou indirectement impliquées par lui dans l'exécution du Contrat, y compris ses fournisseurs (« Parties liées au Fournisseur »), se conforment pleinement aux exigences de toutes les sanctions applicables.

​​​​​​​15.3. Le Fournisseur convient et s'engage à ce que les biens :

  • ne sont pas originaires de ; et
  • ne sont pas transportées sur un navire, ni traitées d'une quelconque manière qui entraînerait une violation des sanctions par Manuchar, ses banques, ses assureurs, ses agents, ses contractants ou ses représentants (« parties liées à Manuchar ») en violation des sanctions et/ou des contrôles d'exportation ou de réexportation applicables ou qui exposerait les parties liées à Manuchar aux effets des sanctions ;
  • ne figurent pas sur la liste des biens à double usage visée à l'annexe I du règlement (UE) 2021/821 ou dans toute autre réglementation pertinente en matière de sanctions ; si les biens peuvent être des biens à double usage, le Fournisseur en informera Manuchar par écrit et au plus tard avant la finalisation de chaque achat ;
  • ne font pas l'objet de restrictions commerciales dans le cadre d'une réglementation pertinente en matière de sanctions.

​​​​​​​15.4. Si nécessaire, le Fournisseur s'engage à fournir à Manuchar, à tout moment, toutes les informations techniques requises pour procéder à la transaction (par exemple, une déclaration de double usage et les spécificités techniques des biens).Le Fournisseur ne coopérera pas et veillera à ce que les parties liées au fournisseur ne coopèrent pas, n'acceptent pas ou ne se conforment pas à des conditions ou des demandes, y compris des demandes documentaires, qui violent ou sont autrement interdites ou pénalisées par les lois ou réglementations anti-boycott des États-Unis, du Royaume-Uni et/ou de l'UE.

​​​​​​​15.5. Sans préjudice de ce qui précède, le Fournisseur accepte de coopérer avec les demandes raisonnables d'informations et/ou de preuves documentaires de Manuchar afin de soutenir et/ou de vérifier le respect de cette clause.

​​​​​​​15.6. Chacune des obligations, garanties et engagements de la présente clause 15 est considérée comme une condition essentielle du Contrat et leur violation autorise Manuchar à résilier le Contrat immédiatement sans autre préavis ni autre responsabilité envers le Fournisseur. Le Fournisseur informera immédiatement Manuchar par écrit de tout changement ou de toute circonstance pouvant entraîner une violation de cette clause.

 

16. Lutte Contre La Corruption Et Le Blanchiment D'argent

Chaque partie accepte et s'engage respectivement envers l'autre à respecter pleinement, dans le cadre du Contrat, l'ensemble des lois, règlements, ordres, ordonnances, résolutions, décrets ou mesures restrictives et/ou autres exigences ayant force de loi, adoptés par tout État ou gouvernement ou organisation internationale telle que, mais sans s'y limiter, l'UE ou l'ONU, relatifs à la lutte contre la corruption et le blanchiment d’ argent (ci-après la « Législation LBC »). En particulier, chaque partie déclare, garantit et s'engage envers l'autre partie à ne pas, directement ou indirectement, payer, offrir, donner ou promettre de payer ou d'autoriser le paiement de toute somme d'argent ou d'autres choses de valeur, ni à conférer un avantage financier à : a. un fonctionnaire du gouvernement ou à un agent ou employé d'un gouvernement ou d'un département, d'une agence ou d'un instrument d'un gouvernement ; b. un dirigeant ou à un employé d'une organisation internationale publique ; c. toute personne agissant à titre officiel pour ou au nom d'un gouvernement ou d'un département, d'une agence ou d'une instrumentalité d'un tel gouvernement ou d'une organisation internationale publique ; d. tout parti politique ou fonctionnaire de celui-ci, ou tout candidat à un poste politique ; ou e. toute autre personne privée, individu ou entité ; dans chaque cas, si cela est en violation ou en contradiction avec la législation LBC. Chacune des obligations, garanties et engagements de cette clause est considérée comme une condition essentielle du Contrat et leur violation autorise la partie non fautive à résilier le Contrat immédiatement sans autre responsabilité envers l'autre partie.

 

17. Conformité Douanière

​​​​​​​​​​​​​​17.1. Sur une base annuelle, ou sur demande préalable de Manuchar, le fournisseur remettra à Manuchar une déclaration d'origine relative aux biens suffisante pour satisfaire aux exigences (i) des autorités douanières du pays de réception et (ii) de toute réglementation applicable en matière de licences d'exportation, y compris celles des États-Unis. En particulier, la déclaration doit mentionner explicitement si les biens, ou une partie de celles-ci, ont été produites aux États-Unis ou sont originaires des États-Unis. Les biens à double usage ou les biens autrement classifiés fournis par le fournisseur doivent être clairement identifiés par leur code de classification.

​​​​​​​​​​​​​​17.2. Pour tous les biens qui bénéficient de l'application d'accords régionaux ou de libre-échange, de systèmes généraux de référence ou d'autres arrangements préférentiels, il incombe au Fournisseur de livrer les biens accompagnés des preuves documentaires appropriées (par exemple, déclaration du Fournisseur, certificat d'origine préférentielle/déclaration sur facture) pour confirmer le statut d'origine préférentielle.

​​​​​​​​​​​​​​17.3. Le Fournisseur doit marquer chaque bien (ou le conteneur du bien s'il n'y a pas de place sur le produit lui-même) avec le pays d'origine. Le Fournisseur doit, lors du marquage des biens, se conformer aux exigences des autorités douanières du pays de réception. Si des biens sont importés, le Fournisseur doit, dans la mesure du possible, permettre à Manuchar d'être l'importateur officiel. Si Manuchar n'est pas l'importateur officiel et que le Fournisseur obtient des droits de ristourne de droits sur les biens, le Fournisseur doit, à la demande de Manuchar, fournir à Manuchar les documents requis par les autorités douanières du pays de réception pour prouver l'importation et transférer les droits de ristourne de droits à Manuchar.

 

18. Limitation De Responsabilité

​​​​​​​18.1. Aucune des parties n'exclut ou ne limite sa responsabilité en cas de décès ou de préjudice corporel résultant de sa propre négligence, de fraude ou de toute responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée par la loi.

​​​​​​​18.2. Sous réserve de la clause 18.1, Manuchar ne sera en aucun cas responsable, quelle que soit la théorie de la responsabilité, des dommages indirects, accessoires, spéciaux, consécutifs ou punitifs, ce qui inclut, sans s'y limiter, les dommages pour les pertes de bénéfices ou de revenus, les pertes d'opportunités commerciales, les pertes d'image ou de données, même si Manuchar a été informée de la possibilité de tels dommages, et Manuchar ne sera en aucun cas responsable envers le Fournisseur, ses successeurs ou ses ayants droit pour des dommages dépassant le montant dû au Fournisseur pour l'exécution complète du Contrat, moins les montants déjà payés au Fournisseur par Manuchar.

 

19. Force Majeure

​​​​​​​19.1. Si l'une des parties est empêchée d'exécuter l'une de ses obligations au titre du Contrat pour cause de force majeure (étant un événement imprévisible et indépendant de la volonté du Fournisseur) et que cette partie a apporté une preuve suffisante de l'existence de la force majeure, l'exécution de l'obligation concernée sera suspendue pendant la durée de la force majeure. La partie qui invoque la force majeure a le droit de résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite à l'autre partie, immédiatement si le contexte de l'inexécution justifie une résiliation immédiate, et en tout cas si la circonstance constituant la force majeure dure plus de trente (30) jours et, après cette notification, l'autre partie n'a droit à aucune forme de compensation en relation avec la résiliation. La force majeure du côté du Fournisseur n'inclut en aucun cas l'indisponibilité de moyens de transport adéquats tels que les transports terrestres ou maritimes, le manque de personnel ou de matériaux ou ressources de production, les grèves, les épidémies ou pandémies non officiellement déclarées, la rupture de contrat par des tiers engagés par le Fournisseur, les problèmes financiers du Fournisseur, ni l'incapacité du Fournisseur à obtenir les licences nécessaires concernant les logiciels à fournir ou les permis ou autorisations juridiques ou administratifs nécessaires en rapport avec les biens ou services à fournir.

​​​​​​​19.2. En cas de force majeure du côté du Fournisseur, ce dernier fera de son mieux, dans la mesure du possible, pour se procurer des biens auprès d'autres sources, soit à l'intérieur, soit à l'extérieur de son système de production et de distribution habituel, jusqu'à ce que des biens suffisants provenant des sources normales soient disponibles. Manuchar a le droit de refuser - sans encourir de frais - de tels biens de remplacement et de rechercher une solution alternative si elle est disponible.

 

20. Suspension Et Rescision

​​​​​​​20.1. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose Manuchar en vertu du Contrat ou de la loi, Manuchar est en droit, à sa discrétion, de suspendre l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat, en tout ou en partie, ou de déclarer le contrat résilié en tout ou en partie, par le biais d'une notification écrite avec effet immédiat au Fournisseur si :

  • le Fournisseur dépose volontairement ou fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou de toute procédure relative à l'insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation, la cession au profit des créanciers ou toute autre procédure similaire ;
  • le Fournisseur cesse ou menace de cesser d'exercer son activité dans le cours normal des affaires ;
  • le Fournisseur manque à l'une de ses obligations en vertu du Contrat ou Manuchar, à sa discrétion raisonnable, détermine que le Fournisseur ne peut ou ne veut pas livrer les biens ou exécuter les services comme requis ; ou
  • le Fournisseur ne fournit pas de garantie de performance adéquate suite à la demande de Manuchar.

​​​​​​​20.2. ​​​​​​​Manuchar ne sera pas responsable envers le Fournisseur en raison de l'exercice de l'un des droits prévus par la clause 20.1.

 

21. Confidentialité

21.1. Le Fournisseur traitera l'existence et le contenu du Contrat et toutes les informations fournies par ou au nom de Manuchar ou générées par le Fournisseur pour Manuchar dans le cadre du contrat comme confidentielles (« Informations Confidentielles »). Les Informations Confidentielles ne seront utilisées par le Fournisseur que pour les besoins du Contrat. Le Fournisseur doit protéger les Informations Confidentielles en utilisant au moins le même degré de soin avec lequel il traite ses propres Informations Confidentielles, mais il doit à tout moment utiliser au moins un soin raisonnable. Toutes ces informations resteront la propriété de Manuchar et le Fournisseur devra, à la demande de Manuchar, renvoyer rapidement à Manuchar toutes ces informations et ne conserver aucune copie de celles-ci.

​​​​​​​21.2. Le Fournisseur doit traiter les Informations Confidentielles comme secrètes et confidentielles et ne doit à aucun moment, pendant la durée du Contrat et pendant les trois (3) années suivantes, divulguer, distribuer, publier, copier, reproduire, vendre, prêter, manipuler ou utiliser de toute autre manière, ou permettre d'utiliser, toute information confidentielle, sauf avec le consentement écrit explicite de Manuchar.

 

22. Divers

22.1. Le Fournisseur souscrira une assurance responsabilité civile commerciale suffisante et complète (comprenant la responsabilité des produits, les dommages matériels et corporels, et toute autre responsabilité pouvant être demandée de temps à autre par Manuchar) avec, sauf accord contraire de Manuchar, une limite minimale d'un million d'euros pour les réclamations de dommages corporels, y compris le décès, et tout autre dommage pouvant résulter de l'utilisation des biens ou services ou des actes ou omissions du Fournisseur dans le cadre du Contrat. Ces polices d'assurance seront souscrites auprès d'assureurs dûment agréés et financièrement responsables. Le Fournisseur informera Manuchar de toute annulation ou réduction de la couverture avec un préavis écrit d'au moins trente (30) jours. Les certificats d'assurance attestant de la couverture, des limites et des polices d'assurance requises seront fournis par le Fournisseur à Manuchar à la demande de Manuchar.

22.2. Le Fournisseur fournira les biens et exécutera les services en vertu des présentes en tant qu'entrepreneur indépendant et non en tant qu'agent de Manuchar et aucune disposition du Contrat n'est destinée à créer un partenariat, une coentreprise ou une relation d'emploi entre les parties, quel que soit le degré de dépendance économique du Fournisseur vis-à-vis de Manuchar.

22.3. Le Fournisseur ne doit pas sous-traiter, transférer, mettre en gage ou céder l'un de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable de Manuchar. Le Fournisseur restera entièrement responsable des actions de tous les tiers, qu'ils soient ou non approuvés par Manuchar, sans préjudice des droits de Manuchar à exercer un recours contre ces tiers.

22.4. Ni le manquement ni le retard de Manuchar à faire appliquer une quelconque disposition du contrat ne constituent une renonciation à cette disposition ou au droit de Manuchar de faire appliquer toutes les dispositions du Contrat. Aucun cours, aucune transaction antérieure entre les parties et aucun usage commercial ne seront pertinents pour déterminer la signification du contrat. Aucune renonciation, aucun consentement, aucune modification ou aucun amendement des termes du contrat ne sera contraignant à moins d'être fait dans un écrit faisant spécifiquement référence au contrat signé par Manuchar et le Fournisseur.

22.5. Dans le cas où une ou plusieurs dispositions des présentes conditions et du Contrat seraient jugées invalides, illégales ou inapplicables par un tribunal compétent ou par une action législative ou administrative future, cette décision ou cette action n'annulera pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions du Contrat. Toute disposition jugée invalide, illégale ou inapplicable sera remplacée par une disposition d'importance similaire reflétant l'intention initiale de la clause, dans la mesure où la loi applicable le permet.Tous les termes et conditions du Contrat qui sont destinés, de manière expresse ou implicite, à survivre à la résiliation ou à l'expiration du Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, la garantie, la propriété intellectuelle, la confidentialité et les données personnelles, survivront.

 

23. Droit Et Différends

23.1. Le Contrat sera interprété et régi à tous égards par le droit belge, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) et à l'exclusion des principes de droit international privé qui désigneraient des lois non belges à appliquer.

​​​​​​​23.2. Tout différend découlant du Contrat sera exclusivement soumis au tribunal compétent d'Anvers, Belgique, ou, à notre discrétion, au tribunal compétent du siège social du Fournisseur.