Condiciones esenciales de contratación

Cualquier proveedor, cliente u otra parte que suministre (directa o indirectamente) servicios o bienes a una empresa del grupo Manuchar acepta que las siguientes disposiciones son condiciones esenciales del contrato y de sus relaciones (directas o indirectas) con cualquier empresa del grupo Manuchar.

Al hacer negocios con una empresa del grupo Manuchar, usted se compromete a cumplir estas disposiciones.

1. Cumplimiento de las sanciones internacionales

1.1. "Sanciones" significa cualesquiera sanciones comerciales, económicas y/o financieras o controles a la exportación, incluyendo sin limitación cualquier ley, reglamento, orden, ordenanza, resolución, decreto, medida restrictiva u otro requisito pertinente con fuerza de ley, así como restricciones a la importación y exportación relacionadas con productos y tecnologías militares y de doble uso, precursores químicos (drogas y explosivos), productos químicos peligrosos, pesticidas y sustancias que agotan la capa de ozono, adoptados por los EE.UU., el Reino Unido, la UE (o sus respectivos Estados miembros), la ONU o cualquier otra autoridad gubernamental.

1.2. Usted declara y garantiza que ni usted ni ninguna persona o entidad que directa o indirectamente le pertenezca o controle, que usted directa o indirectamente posea y controle, o para la que usted actúe en nombre o bajo la dirección de, es un objetivo designado de cualquier Sanción, o un residente ordinario o una entidad constituida bajo las leyes de un país sujeto a sanciones globales administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de EE.UU. ("OFAC") ("País Sancionado") (colectivamente "Persona Sancionada"). Usted acepta y se compromete a que tanto usted como sus proveedores, agentes, contratistas y representantes ("Partes Relacionadas") cumplirán plenamente los requisitos de todas las Sanciones aplicables en la ejecución del/de los Acuerdo(s).

1.3. Usted acepta y se compromete a que las mercancías que se nos suministren o que nosotros suministremos en el cumplimiento del Acuerdo con usted (dependiendo de lo que sea relevante) no proceden directa o indirectamente de una Persona o País Sancionado o, respectivamente, no se revenderán directa o indirectamente a una Persona o País Sancionado, ni son o serán transportadas en un buque que enarbole pabellón de un País Sancionado o que sea una Persona Sancionada, ni serán tratadas de ninguna otra forma que pudiera causar un incumplimiento de las Sanciones por parte de Manuchar, sus bancos, aseguradores, agentes, contratistas, representantes o accionistas ("Partes Relacionadas de Manuchar") o que pudiera exponer a cualquiera de las Partes Relacionadas de Manuchar a los efectos de cualquier Sanción.

1.4. Además, usted declara y garantiza que no nos efectuará pagos a través de o mediante dicho país, banco u otra entidad u organismo o instalación, que pudiera causar un incumplimiento de las Sanciones por nuestra parte o por parte de las Partes Relacionadas de Manuchar, o que nos expusiera a nosotros o a las Partes Relacionadas de Manuchar a los efectos de cualquier Sanción, y que garantizará que el pago de las mercancías se efectúe en su totalidad sin violar las Sanciones.

1.5. Usted garantiza que las mercancías suministradas o manipuladas por nosotros (en su caso) no serán utilizadas por su cliente o suministradas por su cliente de forma que puedan provocar un incumplimiento de las Sanciones por nuestra parte o por las Partes Relacionadas de Manuchar o, de otro modo, a los efectos de cualquier Sanción.

1.6. Usted no cooperará, aceptará ni cumplirá, y procurará que sus Partes Relacionadas no lo hagan, con ninguna condición o solicitud, incluidas las solicitudes de documentación, que infrinjan o estén prohibidas o penalizadas de otro modo en virtud de las leyes o normativas antiboicot de EE.UU., el Reino Unido, la ONU, la UE (o sus respectivos estados miembros) o cualquier otra autoridad gubernamental.

1.7. Sin perjuicio de lo anterior, Usted se compromete a cooperar con las solicitudes de envío de información de Manuchar, siempre que sean razonables, y/o pruebas documentales para apoyar y/o verificar el cumplimiento de esta cláusula.

2. Cumplimiento de la legislación contra la Corrupción y el Blanqueo de Capitales

2.1. Usted acepta y se compromete respectivamente ante Manuchar a que, en relación con el Acuerdo, cumplirá plenamente todas las leyes, reglamentos, órdenes, ordenanzas,
resoluciones, decretos, o medidas restrictivas y/u otros requisitos con fuerza de ley, adoptados por cualquier estado o gobierno u organización internacional, tales como, pero no limitados a, la UE, la ONU en relación con la lucha contra el soborno y el blanqueo de capitales, los EE.UU. y la U. S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977, (la "FCPA"), o el Reino Unido y la UK Bribery Act de 2010, (en lo sucesivo, las "Leyes contra la Corrupción y el Blanqueo de Capitales"). En particular, usted declara, garantiza y se compromete respectivamente ante Manuchar a no pagar, ofrecer, dar o prometer pagar o autorizar el pago, directa o indirectamente, de dinero u otros objetos de valor a, o conferir una ventaja financiera a:

un funcionario del gobierno o un funcionario o empleado de un gobierno o de cualquier departamento, agencia o instrumento de cualquier gobierno;
un funcionario o empleado de una organización internacional pública;
cualquier persona que actúe a título oficial para o en nombre de cualquier gobierno o departamento, agencia o instrumento de dicho gobierno o de cualquier organización internacional pública;
cualquier partido político o funcionario del mismo, o cualquier candidato a un cargo político; o
cualquier otra persona privada, física o jurídica.

2.2. Usted acepta y se compromete a que usted y sus Partes Relacionadas cumplirán plenamente los requisitos de todas las Leyes Anticorrupción y contra el Blanqueo de Capitales aplicables en la ejecución del/de los Acuerdo(s).

Al aceptar las condiciones esenciales del contrato, también se compromete a aceptar las condiciones generales de venta y de compra, que se detallan a continuación.

Condiciones Generales de Venta (Peru)

1. Ámbito de aplicación

1.1. Todos nuestros suministros, ventas, servicios y ofertas y contratos relacionados se rigen por las presentes condiciones generales de venta (en adelante las “Condiciones”), salvo que se haya acordado lo contrario explícitamente por escrito en un acuerdo separado. En el caso de una relación comercial continua, las Condiciones también se aplicarán a transacciones futuras, incluso si no se hace referencia explícita a las Condiciones. Al hacer un pedido, aceptar una oferta o celebrar un contrato con nosotros, el comprador (el “Comprador”) confirma y se supone que ha leído y aceptado las presentes Condiciones y que ha renunciado a sus propias condiciones generales, si las hubiera. El Comprador se compromete, salvo que se confirme lo contrario por escrito, a no interpretar ninguna acción realizada por nosotros como la aceptación de cualquier disposición contractual ofrecida por el Comprador.

1.2. En las presentes Condiciones, Incoterms® significará los Términos Comerciales Internacionales tal como aparecen en la última publicación en su momento por la Cámara Internacional de Comercio.

1.3. En caso de conflicto entre las presentes Condiciones y las condiciones específicas del pedido, de la oferta o del contrato, prevalecerán estas últimas sobre las presentes Condiciones. 

1.4. Nos reservamos el derecho de corregir, modificar o rectificar las Condiciones periódicamente. La versión más reciente siempre estará disponible en nuestros términos y condiciones de venta y entrará en vigor inmediatamente después de su publicación y abarcará todos los pedidos pendientes y futuros y cualquier contrato celebrado después de la publicación.

1.5. Las Condiciones también están disponibles en inglés, y podrán ser consultadas en el sitio mencionado en la Cláusula 1.4. de las presentes Condiciones. En caso de discrepancias entre las dos versiones, prevalecerá la versión en español.

2. Ofertas y Pedidos

2.1. Nuestras ofertas y cotizaciones tendrán carácter vinculante por un plazo máximo de 60 días calendarios. Todo pedido del Comprador, realizado ya sea verbalmente o por escrito, será considerado como una oferta vinculante a nosotros para celebrar un contrato bajo los términos y las condiciones específicas estipuladas en el pedido y en las presentes Condiciones. Solo se considerará que se hayan firmado y/o aceptado, contratos, así como ampliaciones, modificaciones o contratos auxiliares cuando (i) hayamos dado una confirmación escrita mediante una factura proforma (sin perjuicio de cualquier reserva a la cual la factura proforma queda sujeta) o (ii) la firma por nuestra parte del contrato (auxiliar), la ampliación o modificación. El Comprador no puede cancelar ningún pedido, salvo con nuestro consentimiento previo, expreso y por escrito.

2.2. Si vencido el plazo al que se refiere el punto 2.1. precedente, no recibimos confirmación por escrito aceptando la oferta, no nos hacemos de ninguna manera responsables de la misma, ya sea contractual o extracontractualmente. Salvo que en la medida que nuestra confirmación escrita estipule lo contrario, el Comprador tendrá que devolver la oferta contrafirmada en un plazo de dos (2) días laborales después de su recepción.

2.3. Cualquier orden de compra emitida por nuestro cliente deberá contar con una confirmación o aceptación formal por correo electrónico por parte de Manuchar.

3. Precios

3.1. Los precios incluyen todos los impuestos, gravámenes, derechos, costes, seguros y cargos si corren por nuestra cuenta de acuerdo con el Incoterm® utilizado (según se define arriba). Todos los demás costes o cargos, inclusive impuesto sobre el valor añadido o cualquier impuesto, gravamen o derecho extranjero similar de la jurisdicción que sea, quedarán excluidos y por cuenta del Comprador.

3.2. Tendremos el derecho de incrementar todo precio cotizado de conformidad con cualquier cambio en los costes para suministrarle las mercancías al Comprador, por ejemplo, derechos de importación o exportación u otros gravámenes, primas de seguros, precios de mercado de transporte o materias primas) o si tuviera relevancia prestación por condiciones de vida difíciles (p. ej. en el caso de inundaciones, niveles de agua muy bajos o presencia de hielo), lo cual será informado oportunamente al Comprador.

4. Entrega

4.1. En cualquier caso, no nos responsabilizamos por cualquier pérdida o daño sufrido por el Comprador derivado del o en conexión con el retraso en la entrega de las mercancías o en la prestación de cualquier servicio que no sean de nuestra responsabilidad. Además, solo estaremos obligados a suministrar dentro del alcance de nuestras capacidades existentes y teniendo en cuenta pedidos anteriores realizados por otros clientes.

4.2. Nuestra obligación de realizar el suministro se suspenderá mientras el Comprador tenga atrasado algún pago para nosotros o para cualquier empresa afiliada a nosotros, esto sin aviso previo y sin perjuicio del derecho de la empresa correspondiente a reclamar una indemnización. Si existe alguna duda sobre la capacidad del Comprador para cumplir sus obligaciones de pago hacia nosotros, nos reservamos el derecho de suspender el transporte o las entregas hasta que se hayan dado las garantías suficientes o se haya realizado un pago por adelantado, tal como solicitamos según nuestro absoluto criterio. 

4.3. Salvo que se haya acordado lo contrario, tendremos el derecho, en todo momento, de entregar las mercancías de manera escalonada. Cada entrega será tratada como si constituyera un contrato separado y distinto con el Comprador. Cualquier fallo, suspensión o retraso por nuestra parte con respecto a la entrega parcial de las mercancías o el descubrimiento de cualquier defecto en cualquiera de las mercancías entregadas de tal manera, no le dará el derecho al Comprador de cancelar el resto del contrato y no afectará las obligaciones del Comprador con respecto al resto de las mercancías.

5. Transporte y Riesgos

5.1. Todos los transportes se llevan a cabo conforme al Incoterm® acordado, o, en su ausencia, a riesgo del Comprador. Si organizamos el transporte, nos reservamos el derecho de determinar o buscar una ruta, un medio de transporte, así como el envase de las mercancías salvo que se haya acordado lo contrario por escrito.

6. Recepción, Inspección y Reclamaciones

6.1. El Comprador deberá tomar posesión de las mercancías inmediatamente después de su presentación. Todos los gastos efectuados por nosotros en relación con la negativa o con el retraso del Comprador a tomar posesión de la mercancía corren por cuenta de este último, inclusive los gastos de transporte y almacenamiento. Si el riesgo de pérdida o daños a las mercancías aún no ha sido transferido al Comprador conforme el Incoterm® utilizado, dicho riesgo será transferido en todo caso a este en el momento de su negativa a tomar posesión de las mercancías y se considerará que el Comprador ha tomado posesión de las mercancías.

6.2. El Comprador deberá inspeccionar las mercancías sin demora. Si se observan discrepancias, nos informará de inmediato y nos permitirá inspeccionar las mercancías. Si no informa de inmediato o si no permite que nosotros o nuestro inspector designado inspeccione las mercancías, cualquier reclamo quedará sin validez y abandonado.

6.3. Cualquier reclamación relativa a la calidad o cantidad deberá ser recibida por nosotros dentro de los siete (7) días calendarios después que el Comprador haya tomado posesión de las mercancías o después del momento en que se considera que el Comprador ha tomado posesión de las mercancías. Sin embargo, defectos de calidad que no podrían haber sido detectados incluso a través de una inspección diligente en el momento de la entrega, deben ser notificados dentro de los siete (7) días calendarios después del descubrimiento de los mismos y en cualquier caso dentro de los tres (3) meses a partir de la fecha de entrega o a partir del momento en que se considera que el Comprador ha tomado posesión de las mercancías. Todas las reclamaciones presentadas después del período pertinente establecido en este párrafo estarán excluidas.

6.4. Las reclamaciones deben ser enviadas por correo electrónico a la siguiente dirección: reclamos_ventas@manuchar y nuestra recepción de la carta de reclamación se considerará como la fecha de presentación de la reclamación. 

6.5. Todas las reclamaciones se documentarán con un informe de inspección original de una organización de encuesta neutral aceptada por nosotros.

6.6. Todos los bienes bajo reclamación deben almacenarse por separado, claramente marcados y no deben utilizarse hasta que se resuelva la reclamación, a no ser, que acordemos lo contrario por escrito.

6.7. No se aceptarán reclamaciones una vez que las mercancías hayan sido procesadas o revendidas. Además, el Comprador perderá todo derecho a reclamar por defectos en el caso de que las mercancías hayan sido manipuladas o almacenadas de manera inadecuada por o por cuenta del Comprador.

6.8. No ofrecemos garantías expresas ni implícitas con respecto a la idoneidad de las mercancías para los fines perseguidos por el Comprador.

6.9. No asumiremos ninguna responsabilidad con respecto a la calidad y especificación de los bienes, en caso de que el Comprador haya designado a la parte (por ejemplo, el fabricante) que nos suministra las mercancías. En tal caso, haremos todos nuestros esfuerzos comercialmente razonables para cooperar con el Comprador para que este último pueda formular una reclamación contra nuestro proveedor.

6.10. En el caso de reclamaciones justificadas o aceptadas, nosotros, siempre a nuestro   absoluto criterio, o (i) suministraremos mercancías adicionales o sustituiremos mercancías a nuestras expensas; o (ii) reembolsaremos parcial o íntegramente la cantidad facturada o emitiremos una nota de crédito.

6.11. El Comprador acepta que periódicamente podemos llegar a realizar una compensación de un monto equivalente a cualquier suma u otra deuda del Comprador o de cualquier miembro del grupo de este, contra cualquier monto que nosotros le adeudemos.

7. Reserva de Dominio

7.1. Reserva de dominio. Todas las mercancías entregadas por nosotros seguirán siendo nuestra propiedad hasta que todas las deudas pendientes (vencidas o no) que el Comprador tenga hacia nosotros o hacia cualquiera de nuestras filiales hayan sido íntegramente liquidadas. El Comprador estará obligado a colocar en las mercancías una marca que indica claramente que las mercancías son propiedad nuestra.

7.2. Propiedad de mercancías procesadas. La reserva de dominio bajo la Cláusula 7.1 seguirá vigente cuando las mercancías bajo reserva de dominio son tratadas o procesadas. Si las Mercancías bajo reserva de dominio son procesadas, agregadas a y/o mezcladas con otros materiales por el Comprador, adquiriremos cotitularidad del nuevo producto según la proporción del valor de factura de las mercancías bajo reserva de domino con respecto a los demás materiales utilizados. Si nuestra titularidad cesa a consecuencia de un proceso de agregado o mezclado, el Comprador asigna por la presente el dominio de los nuevos productos o materiales en la medida del valor facturado bajo reserva de dominio y los almacenará en nuestro nombre sin costo alguno. Las mercancías de las que después seremos cotitulares serán consideradas como mercancías bajo reserva de dominio en virtud de la Cláusula 7.1. anterior.

7.3. Reventa por el Comprador. El Comprador solo podrá revender o procesar las mercancías bajo reserva de dominio o mezclarlas con otros materiales en el curso normal de sus operaciones y siempre que no esté en mora. No estarán permitidas las garantías mobiliarias ni las transferencias de propiedad en garantía. Si el pago del precio de adquisición por parte de cliente se aplaza, el Comprador se asegurará de conservar la propiedad de las mercancías bajo dominio hacia su cliente en las mismas condiciones que las aplicadas por nosotros para conservar la propiedad de las mercancías.

7.4. Cesión y cobranza de reclamaciones y demandas. En el caso de reventa de mercancías bajo reserva de dominio, el Comprador nos cede por la presente a nosotros todos los derechos de cobro por las sumas adeudadas al Comprador relacionadas con la reventa – donde nosotros somos copropietarios de las mercancías bajo reserva de dominio en proporción a nuestros derechos de copropiedad. Lo mismo aplicará para cualquier otra reclamación de pago y demanda que afecte las mercancías bajo reserva de dominio o que surja con respecto a ellas, como reclamaciones de pagos de seguros o demandas por daños y perjuicios en caso de pérdida o destrucción. Mediante la presente le damos al Comprador la autorización revocable de cobrar en nombre propio y por nuestra cuenta las reclamaciones de pagos y demandas que nos hayan sido cedidas.

7.5. Obligación de notificar. En el caso de una confiscación de las mercancías bajo reserva de dominio por parte de cualquier tercero, concretamente mediante embargo, el Comprador le notificará por correo electrónico inmediatamente al tercero sobre nuestra titularidad de las mercancías y nos hará la notificación correspondiente para que podamos hacer valer nuestros derechos de propiedad. En la medida que el tercero resulte incapaz de reembolsarnos por los gastos jurídicos correspondientes realizados, el Comprador será responsable por el pago de dichos gastos.

7.6. Evento de realización. En el caso que resolvamos el contrato debido a una violación de alguna condición del contrato por parte del Comprador, particularmente en el caso de un pago atrasado, tendremos el derecho de solicitar la devolución de las mercancías bajo reserva de dominio.

7.7. Si la reserva de dominio no resulta ejecutable hacia terceros bajo cualquier ley vigente o en cualquier jurisdicción relevante o como resultado de cualquier otro motivo, bajo cualquier ley vigente o en cualquier jurisdicción relevante, nos serán conferidos las garantías y los derechos colaterales permitidos en dichas leyes/en dicha jurisdicción como garantía para el debido pago de la factura. El Comprador deberá informarnos sobre las medidas que debemos tomar para salvaguardar nuestros derechos y deberá colaborar en la ejecución de dichas medidas.

8. Pagos

8.1. Los pagos deberán realizarse en las condiciones y en la moneda indicadas en el contrato o en la factura, prevaleciendo esta última en caso de conflicto. Los montos indicados en la factura serán debidos y pagables sin deducción o compensación alguna, salvo nuestro consentimiento expreso por escrito. Ninguna reclamación o discusión sobre una factura le dará el derecho al Comprador de suspender el pago de la factura correspondiente. Los pagos deberán efectuarse en las cuentas bancarias de nosotros o nuestras filiales que oportunamente se le indique al Comprador. Toda reclamación relacionada con la factura nos deberá ser presentada por correo electrónico a las direcciones señaladas en la Cláusula 6.4. anterior, en los ocho (8) días calendarios a partir de la fecha de la recepción de la factura.  

8.2. Toda pérdida consecuencia de la volatilidad de los tipos de cambio corre por cuenta del Comprador.

8.3. El Comprador se compromete a recoger/recibir todos los documentos presentados por nuestro banco o por los agentes de nuestro banco. También tomará todas las medidas necesarias para la transferencia inmediata de los fondos correspondientes.

8.4. El incumplimiento del pago del precio de adquisición en la fecha de vencimiento constituye un incumplimiento esencial de las obligaciones contractuales.

8.5. Para pagos vencidos se devengarán intereses moratorios a la tasa máxima oficial fijada por el Banco Central de Reserva del Perú. Cualquier exceso sobre la tasa máxima da lugar a la devolución o a la imputación al capital, a voluntad del deudor.

8.6. Además, el monto de todo pago atrasado será incrementado automáticamente con un quince por ciento (15%) por daños contractuales e irreductibles para gastos administrativos y perturbaciones comerciales, sin perjuicio de nuestro derecho a solicitar indemnizaciones superiores.

8.7. En el caso que el Comprador incumpla la obligación de pagar en una fecha de pago en el marco de cualquier contrato con nosotros o con nuestras filiales, podremos a nuestro criterio y sin perjuicio de nuestros otros derechos y medios de defensa, (i) resolver con efecto inmediato el contrato correspondiente mediante notificación escrita al Comprador sin que se requiera otra acción o trámite formal, y/o (ii) suspender o cancelar entregas en el marco del contrato correspondiente u otros contratos del Comprador, hasta que toda la deuda quede íntegramente pagada. Además, todas las demás facturas pendientes quedarán inmediatamente vencidas y pagaderas sin necesidad de aviso previo.  Es más, si el Comprador no realiza el pago en la fecha de vencimiento, tendremos el derecho de ejercer una retención de las Mercancías, tal como se señala en la Cláusula 7 de las presentes Condiciones.

8.8. En el caso que el Comprador realice un sobrepago por cualquier motivo, el Comprador notificará dicho sobrepago en un plazo de doce (12) meses a partir de la fecha de dicho pago. El Comprador podrá solicitar que el/los sobrepago(s) se utilicen como crédito para pedidos posteriores o que el/los sobrepago(s) sea(n) devuelto(s) al Comprador, en cuyo caso aplicarán las disposiciones de la Cláusula 8.9. Toda solicitud en el marco de esta cláusula deberá ser presentada por escrito y quedará sujeta a nuestra aprobación.

8.9. En el caso que el Comprador solicite la devolución de un sobrepago, solo efectuaremos una devolución relacionada con el sobrepago a la cuenta bancaria donde se originó y siempre que no existan montos vencidos en el momento que se solicite la devolución del sobrepago. Si existe algún monto debido por pagar tendremos el derecho de deducir dichos montos del importe por devolver. No se deberán intereses sobre el sobrepago. En la devolución del sobrepago:

si la solicitud se realiza en los seis (6) meses después del sobrepago, se descontarán una tasa administrativa de treinta y cinco dólares (35 $) y cualquier comisión bancaria;
si la solicitud se realiza en una fecha posterior a seis (6) meses después del sobrepago, se descontarán una tasa administrativa de setenta y cinco dólares (75 $) y cualquier comisión bancaria.

8.10. Si el Comprador recibe alguna comunicación por correo electrónico o de otro modo con respecto a un cambio de números de cuenta bancaria, debe comunicarse con su persona de contacto habitual de inmediato por teléfono para verificar esta información, con el fin de evitar posibles fraudes. El Vendedor no acepta ninguna responsabilidad en caso de

8.11. que el Comprador transfiera dinero a un número de cuenta bancaria incorrecto.

9. Fuerza Mayor, Dificultades Extremadamente Gravosas

9.1. Tenemos el derecho de suspender el cumplimiento de nuestras obligaciones contractuales hacia el Comprador en el marco de cualquier contrato (inclusive, para que no quede lugar a dudas, un pedido aceptado del Comprador) sin asumir responsabilidad alguna, en la medida que:

fuerza mayor, o 
cualquier acto de Dios, perturbación natural, climatología adversa, guerra, accidente de un trabajador, terrorismo, disturbio, incendio, explosión, accidente, inundación, epidemias, restricciones de cuarentena, enfermedades altamente contagiosas o infecciosas, sabotaje, avería mecánica, cierre de fábrica (del proveedor), atraso durante el transporte, la imposibilidad de conseguir combustible, energía, transportista, materiales o equipos de nuestros proveedores habituales a precios razonables, suspensión de transporte, leyes gubernamentales, reglamentos u órdenes, o  
cualquier interrupción de la cadena de suministro, causada por cualquier motivo; o, 
cualquier motivo fuera de nuestro control razonable; o 
cualquier perturbación laboral, huelga, cierre patronal o cese de actividades, cuyas ocurrencias en cualquier caso son consideradas fuera de nuestro control razonable;

atrase, restrinja, limite o haga comercialmente inviable, dicho cumplimiento. Le notificaremos al Comprador sobre dicha suspensión lo antes posible. No estaremos obligados a adquirir mercancías de otras fuentes. Si el evento anteriormente citado dura más de 1 mes, podremos desistir del contrato sin que el Comprador tenga derecho a compensación alguna.

9.2. Si el cumplimiento de nuestras obligaciones contractuales se ha vuelto excesivamente oneroso debido a otros eventos fuera de nuestro control razonable que no pudiéramos haber tenido en cuenta al momento de celebrar el contrato, y no podemos evitar dicho evento o sus consecuencias por un costo razonable, las partes negociarán de buena fe condiciones contractuales alternativas. Si dichas negociaciones fracasan o no terminan dentro de un plazo razonable, podremos renunciar a las obligaciones no cumplidas del contrato sin asumir responsabilidad alguna.

10. Limitación de Responsabilidad

La responsabilidad total del Vendedor en relación con cada contrato con el Comprador por cualquier pérdida o daño de cualquier tipo y por cualquier causa se limitará a y en ningún caso excederá (a) el precio de las mercancías en cuestión; o (b) si las mercancías se entregan de manera escalonada, el precio de las mercancías que forman parte de la entrega en cuestión. Además, el Vendedor no será responsable frente al Comprador, por cualquier pérdida o beneficio, pérdida de uso, pérdida de ingresos, pérdida de producción o devengos, pérdida de contratos, pérdida de fondo de comercio, o por cualquier pérdida financiera o económica o por cualquier otro daño indirecto o daño consecuencial.

11. Sanciones, Control de Exportación y Antiboicot

11.1. "Sanciones" significa cualesquiera sanciones comerciales, económicas y/o financieras o controles a la exportación, incluyendo sin limitación cualquier ley, reglamento, orden, ordenanza, resolución, decreto, medida restrictiva u otro requisito pertinente con fuerza de ley, así como restricciones a la importación y exportación relacionadas con productos y tecnologías militares y de doble uso, precursores químicos (drogas y explosivos), productos químicos peligrosos, pesticidas y sustancias que agotan la capa de ozono), adoptados por los EE.UU., el Reino Unido, la UE (o sus respectivos Estados miembros), la ONU o cualquier otra autoridad gubernamental.

11.2. El Comprador declara y garantiza que ni él ni ninguna persona o entidad que directa o indirectamente le pertenezca o controle, a la que directa o indirectamente pertenezca y controle, o para la que actúe en nombre o bajo la dirección de es un objetivo designado de cualquier Sanción, o un individuo residente ordinario en o una entidad constituida bajo las leyes de un país o territorio sujeto a sanciones globales administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de EE.UU. ("OFAC") ("País Sancionado") (colectivamente "Persona Sancionada"). El Comprador acuerda y se compromete con el otro a que él y sus agentes, contratistas y representantes cumplirán plenamente los requisitos de todas las Sanciones aplicables en la ejecución de este contrato.

11.3. El Comprador acepta y se compromete a que las mercancías que se adquieran en ejecución del presente Contrato no serán directa o indirectamente revendidas a una Persona Sancionada o a un País Sancionado, ni transportadas en un buque que enarbole pabellón de un País Sancionado o que sea una Persona Sancionada, ni tratadas de cualquier otro modo que pudiera causar una infracción de las Sanciones por nuestra parte, nuestros bancos, aseguradores, agentes, contratistas, representantes o accionistas ("Partes Relacionadas de Manuchar") o exponernos de cualquier otro modo a nosotros o a las Partes Relacionadas de Manuchar a los efectos de cualquier Sanción.

11.4. Asimismo, el Comprador declara y garantiza que no efectuará el pago de las mercancías a través de dicho país, banco u otra entidad u organismo o instalación, que pudiera causar un incumplimiento de las Sanciones por nuestra parte o por parte de las Partes Relacionadas de Manuchar, o que pudiera exponernos a nosotros o a las Partes Relacionadas de Manuchar a los efectos de cualquier Sanción, y que se asegurará de que el pago de las mercancías se efectúe en su totalidad sin violar las Sanciones.

11.5. El Comprador garantiza que nuestras mercancías no serán utilizadas por su cliente o suministradas por su cliente de un modo que pudiera causar una infracción de las Sanciones por nuestra parte o por parte de las Partes Relacionadas con Manuchar, o que pudiera exponernos a nosotros o a las Partes Relacionadas con Manuchar a los efectos de cualquier Sanción.

11.6. Las partes no cooperarán, aceptarán ni cumplirán ninguna condición o solicitud, incluidas las solicitudes de documentación, que infrinjan o estén de otro modo prohibidas o penalizadas en virtud de las leyes o reglamentos Antiboicot de EE.UU., Reino Unido, la ONU, la UE (o sus respectivos estados miembros) o cualquier otra autoridad gubernamental.

11.7. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador se compromete a cooperar con cualquier solicitud razonable de información y/o pruebas documentales para apoyar y/o verificar el cumplimiento de esta cláusula.

11.8. Todas y cada una de las obligaciones, garantías y compromisos recogidos en la presente cláusula se considerarán condiciones del contrato y el incumplimiento de cualquiera de estas garantías o compromisos facultará a la parte que no haya incumplido a resolver el contrato de forma inmediata y unilateral sin previo aviso ni responsabilidad alguna frente a la otra parte.

 12. Anticorrupción y Antilavado de Dinero

12.1. Cada una de las partes acuerda y se compromete respectivamente con la otra a que, en relación con el presente contrato, cumplirá plenamente todas las leyes, reglamentos, órdenes, ordenanzas, resoluciones, decretos o medidas restrictivas y/u otros requisitos con fuerza de ley, adoptados por cualquier estado o gobierno u organización internacional como, entre otros, la UE, las Naciones Unidas en relación con la lucha contra el soborno y el blanqueo de capitales, EE.UU. y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. de 1977, (la "FCPA"), y el Reino Unido y la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010, (en adelante conjuntamente, las "Leyes contra la Corrupción y el Blanqueo de Capitales"). En particular, cada una de las partes declara, garantiza y se compromete respectivamente ante la otra a no pagar, ofrecer, dar o prometer pagar o autorizar el pago, directa o indirectamente, de dinero u otros objetos de valor, ni a conferir una ventaja financiera a:

a. un funcionario del gobierno o un funcionario o empleado de un gobierno o de cualquier departamento, agencia o instrumento de cualquier gobierno; b. un funcionario o empleado de una organización internacional pública; c. cualquier persona que actúe en calidad oficial para o en nombre de cualquier gobierno o departamento, agencia o instrumento de dicho gobierno o de cualquier organización internacional pública; d. cualquier partido político o funcionario del mismo, o cualquier candidato a un cargo político; o e. cualquier otra persona privada, individuo o entidad. Todas y cada una de las obligaciones, garantías y compromisos de esta cláusula se considerarán condiciones del contrato.

12.2. El Comprador acuerda y se compromete a que él y sus agentes, contratistas y representantes cumplirán plenamente con los requisitos de todas las Leyes Anticorrupción y contra el Lavado de Dinero aplicables en la ejecución de este contrato.

13. Protección de Datos

Todos los datos personales recopilados serán tratados de acuerdo a la Ley de Protección de Datos Personales del Perú (LPDP), su Reglamento, Directivas y a nuestra declaración de privacidad. La versión más reciente de nuestra declaración de privacidad siempre estará disponible en nuestra Declaración de Privacidad, la cual el Comprador declara expresamente haber leído y aceptar.

14. Propiedad Intelectual

El Comprador no tendrá ningún derecho, título o interés sobre ninguna de las marcas registradas, muestras, datos, trabajos, materiales, y/o propiedad intelectual o de otro tipo de Manuchar, ni el suministro de bienes y/o servicios, solos o en cualquier combinación, o el suministro de embalajes que contengan las marcas o nombres comerciales de Manuchar, le dará al Comprador derecho o título alguno sobre estas marcas o nombres comerciales similares. El Comprador no utilizará ninguna marca, nombre comercial u otra indicación en relación con las mercancías o servicios, solos o en cualquier combinación, sin la aprobación previa por escrito de Manuchar, y cualquier uso de toda marca, nombre comercial u otra indicación autorizada por Manuchar será estrictamente de conformidad con las instrucciones de Manuchar y para los fines especificados por Manuchar.

15. Confidencialidad

15.1. El Comprador tratará la existencia y el contenido del contrato y toda la información proporcionada por o en nombre de Manuchar o generada por el Comprador para Manuchar en virtud del contrato como confidencial (“Información Confidencial”). La Información Confidencial solo será utilizada por el Comprador a efectos del contrato. El Comprador protegerá la Información Confidencial con un nivel de cuidado no inferior al que observa en el manejo de su propia información confidencial, pero en todo momento utilizará al menos un cuidado razonable. Toda esta información será propiedad de Manuchar y el Comprador, a petición de Manuchar, devolverá inmediatamente toda esta información y no conservará ninguna copia de la misma.

15.2. El Comprador tratará la Información Confidencial como secreta y confidencial y en ningún momento, durante el período del contrato y los tres (3) años posteriores, revelará, distribuirá, publicará, copiará, reproducirá, venderá, prestará, manipulará o permitirá el uso de cualquier Información Confidencial, salvo con el consentimiento expreso y por escrito de Manuchar.

15.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral anterior, el Comprador devolverá todos los documentos o materiales que contengan información confidencial (sin conservar copia alguna) de forma inmediata a Manuchar, una vez concluido el plazo del contrato.

16. Divisibilidad

La invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad de cualquiera de las disposiciones de las presentes Condiciones en el marco de determinada ley o jurisdicción no deberá afectar la validez, legalidad y aplicabilidad de cualquiera de las demás disposiciones de las presentes Condiciones, que seguirán estando plenamente en vigor y continuarán teniendo efecto.

17. Ley y Disputas

17.1. Estas Condiciones serán interpretadas y se regirán en todos sus aspectos por la ley de Perú, excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (1980) y los principios del Derecho Internacional Privado que designarían cualquier ley, que no sea la ley peruana, a aplicar.

17.2.Toda disputa derivada de las presentes Condiciones se someterá al tribunal competente en Lima, Perú, o, según nuestro criterio, en el tribunal competente de la sede social del Comprador.

Condiciones Generales de Compra

1. Ámbito de Aplicación

1.1. Todas nuestras compras de mercancías y/o servicios ya sea a título oneroso o gratuito se regirán por las presentes condiciones generales de compra (las “Condiciones”), salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito. En el caso de una relación comercial continua, las Condiciones también se aplicarán a transacciones futuras, incluso si no se hace referencia explícita a las Condiciones. Al aceptar una oferta, confirmar un pedido, o celebrar un Acuerdo con nosotros (“el Acuerdo”), el Proveedor confirma haber y se supone que ha leído y aceptado las presentes Condiciones y que ha renunciado a sus propias condiciones generales, si las hubiera. El Proveedor se compromete, salvo que se confirme lo contrario por escrito, a no interpretar ninguna acción realizada por nosotros como la aceptación de cualquier disposición contractual ofrecida por el Proveedor.

1.2. En las presentes Condiciones, “Incoterms®” significará los Términos Comerciales Internacionales tal como aparecen en la última publicación en su momento por la Cámara Internacional de Comercio.

1.3. Cuando se utilice en estas Condiciones y a menos que el contexto requiera lo contrario, se considerará que el término “Acuerdo” incluye estas Condiciones. En caso de conflicto entre las disposiciones, las disposiciones específicas del pedido aceptado, de la oferta confirmada o del Acuerdo prevalecerán sobre las presentes Condiciones.

1.4. Nos reservamos el derecho de corregir, modificar o rectificar las Condiciones periódicamente. Las modificaciones de las Condiciones se notificarán en el correo electrónico del personal de Manuchar y la versión más reciente estará siempre disponible en este enlace. Las Condiciones modificadas entrarán en vigor inmediatamente después de su publicación y abarcarán todos los pedidos pendientes y futuros, así como cualquier Acuerdo celebrado después de la fecha de publicación.

1.5. Las Condiciones también están disponibles en inglés, y podrán ser consultadas en el sitio mencionado en la Cláusula 1.4 de las presentes condiciones. En caso de discrepancias, prevalecerá la versión en español de las presentes Condiciones disponible en el sitio mencionado.

1.6. Por “Comprador” o “Manuchar” se entenderá Manuchar Perú S.A.C. con sede social en Av. Los Conquistadores 1118, San Isidro. Piso 7., Perú . Por “Proveedor” se entenderá la parte que nos proporciona bienes y/o servicios.

2. Los Plazos Son Esenciales

Los plazos son esenciales y todas las fechas mencionadas en el Acuerdo serán firmes. Si el Proveedor anticipa cualquier dificultad para cumplir con cualquier fecha de entrega o cualquiera de sus otras obligaciones en virtud del Acuerdo, el Proveedor deberá notificarlo inmediatamente por escrito a Manuchar.

Además, si las mercancías no se entregan o los servicios no se prestan de acuerdo con las fechas de entrega aplicables, entonces, sin perjuicio de otros recursos, el Proveedor deberá a Manuchar una indemnización por daños y perjuicios por un importe igual al uno por ciento (1 %) del importe del pedido por cada día de retraso. El Proveedor caerá automáticamente en mora al no cumplir con el plazo aplicable y sin que se requiera ninguna notificación previa de mora por parte del Comprador. Sin perjuicio del derecho a dicha indemnización por daños y perjuicios, Manuchar tiene el derecho de tomar cualquier medida disponible, incluyendo, entre otras:

el derecho de resolver el Acuerdo con efecto inmediato y sin ninguna responsabilidad hacia el Proveedor;
el derecho de pedir y recibir un reembolso de los posibles pagos anticipados ya realizados al Proveedor; y,
el derecho de reclamar y recibir una mayor indemnización si Manuchar puede demostrar que el daño real sufrido superará la cantidad de daños liquidados calculada como se ha mencionado anteriormente.

3. Entrega

3.1. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, todas las mercancías se entregarán FCA (puerto o lugar de salida designado), con la salvedad que el transporte marítimo se entrega FOB (puerto de embarque designado) (según se define en los Incoterms®). El destino final será determinado por Manuchar.

3.2. La entrega se realizará según el Incoterm® aplicable, pero no constituirá aceptación de la mercancías.

3.3. El Proveedor debe, simultáneamente con la entrega de los bienes, entregar a Manuchar copias de todas las licencias correspondientes, así como de todos los dibujos, marcas CE, hojas de datos de seguridad de los materiales, manuales de instrucciones, software, componentes, herramientas y derechos de los usuarios necesarios para el mantenimiento, uso y/o reventa de los bienes. Cada entrega de mercancías a Manuchar debe incluir una lista de embalaje que contenga al menos (i) el número de pedido correspondiente, (ii) la cantidad enviada por tamaño y/o calidad, (iii) el número de embalaje, (iv) el tipo de embalaje (v) la fecha de envío, y (iv) el número de lote o partida.

3.4. El Proveedor registrará todos los peligros relacionados con la mercancía y su clasificación de acuerdo con los reglamentos y leyes nacionales e internacionales (por ejemplo, ADR, RID, ADNR, IMDG-Code, IATA-DGR, etc.) en los documentos de traslado y envío.

3.5. El Proveedor no realizará entregas parciales, ni entregará cantidades superiores a las acordadas o antes de la(s) fecha(s) de entrega acordada(s). Manuchar se reserva el derecho de rechazar la entrega de las mercancías y devolverla por cuenta y riesgo del Proveedor si este incumple la forma y el plazo de entrega o la frecuencia de envío. Manuchar no será responsable de ningún coste contraído por el Proveedor relacionado con la producción, instalación, montaje o cualquier otro trabajo relacionado con los bienes, antes de la entrega de acuerdo con el Acuerdo. El Proveedor reembolsará a Manuchar todos los costes de almacenamiento de cantidades superiores a las acordadas.

3.6. Todo diseño, fabricación, instalación u otro trabajo que de ser realizado por el Proveedor o en su nombre en virtud del Acuerdo deberá ejecutarse de manera correcta y con los materiales adecuados.

3.7. El Proveedor embalará, marcará y enviará las mercancías de forma que se ajuste a la normativa aplicable y a las buenas prácticas comerciales, así como a las especificaciones de Manuchar, de forma que se eviten daños durante el transporte y se facilite una descarga, manipulación y almacenamiento eficaces. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Incoterm® aplicable, el Proveedor será responsable y deberá indemnizar a Manuchar por cualquier pérdida o daño resultante del hecho de que no haya conservado, empaquetado, manipulado (antes de la entrega según el Incoterm® correspondiente) o embalado correctamente las mercancías. Manuchar no tendrá que hacer ninguna reclamación por dichas pérdidas o daños contra el transportista en cuestión.

3.8. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, Manuchar no estará sujeta a ninguna obligación de compra mínima y los precios del Proveedor nunca estarán sujetos a ninguna obligación de compra mínima.

3.9. El Proveedor preparará todos los documentos de envío de acuerdo con (i) los reglamentos nacionales e internacionales de comercio / aduanas aplicables y (ii) las instrucciones de Manuchar, si las hubiera. El Proveedor le hará llegar a Manuchar puntualmente documentos de envío debidamente preparados (en su caso) para reducir al mínimo cualquier retraso en el despacho de aduanas o en la recepción de las mercancías.

4. Transporte y Riesgos

Todos los transportes se llevan a cabo conforme el Incoterm® acordado, o, en su ausencia, a riesgo del Proveedor. Nos reservamos el derecho de determinar o buscar una ruta, un medio de transporte así como el embalaje de las mercancías salvo que se haya acordado lo contrario por escrito.

5. Inspección, Pruebas y Rechazo de las Mercancías

5.1. El Proveedor reconoce que no es práctica habitual que Manuchar inspeccione mercancía alguna en el momento de la entrega, ya que Manuchar confía en la garantía de calidad del Proveedor y Manuchar no tiene ninguna obligación de hacerlo.

5.2. La inspección, la realización de pruebas, la reventa o el pago de las mercancías por parte de Manuchar no constituirán una aceptación. La inspección o la aceptación o el pago de las mercancías por parte de Manuchar no exime al Proveedor de ninguna de sus obligaciones, declaraciones o garantías en virtud del Acuerdo.

5.3. Manuchar (y cualquier tercero designado por Manuchar) podrá, en cualquier momento, inspeccionar las mercancías o el proceso de fabricación de las mismas. En el caso de que se lleve a cabo una inspección o prueba por parte de Manuchar en las instalaciones del Proveedor, este último deberá facilitar instalaciones y asistencia satisfactorias para la seguridad y comodidad del personal de inspección de Manuchar.

5.4. Si, según la opinión justificada de Manuchar, las mercancías no se ajustan a las especificaciones acordadas, Manuchar tiene derecho a rechazarlas y notificará sin demora al Proveedor dicho rechazo, y se aplicará la Cláusula 9 señalada a continuación. En un plazo de dos (2) semanas a partir de dicha notificación, el Proveedor deberá recoger la mercancía de Manuchar por su propia cuenta. Si el Proveedor no recoge la mercancía en dicho plazo de dos (2) semanas, Manuchar podrá mandar entregar las mercancías al Proveedor a costa de este último, o con el consentimiento previo del Proveedor, que deberá darse en un plazo razonable, destruir o revender la mercancía, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que Manuchar pueda tener en virtud del Acuerdo o de la ley. Las mercancías no aceptadas pero ya pagadas por Manuchar serán reembolsadas por el Proveedor a Manuchar dentro de los treinta (30) días siguientes a la mencionada notificación y Manuchar no tendrá ninguna obligación de pago por las mercancías no aceptadas por Manuchar.

5.5. Si, como resultado de una inspección por muestreo, una parte de un lote o envío no está conforme con el Acuerdo, Manuchar podrá rechazar y devolver todo el envío o lote sin más inspecciones o, según su criterio, completar la inspección de todos los artículos del envío o lote, rechazar y devolver algunas o todas las unidades no conformes (o aceptarlas a un precio reducido) y cobrar al Proveedor el coste de dicha inspección.

6. Prestación de Servicios

6.1. El Proveedor realizará los servicios con la habilidad y cuidado debidos, utilizando los materiales adecuados y con personal suficientemente cualificado.

6.2. Si los servicios se prestan en las instalaciones de Manuchar, esto ocurrirá dentro del horario laboral aplicable dentro de Manuchar. Los tiempos de viaje y de espera no se consideran tiempo de trabajo y sólo pueden ser cargados a Manuchar si se acuerda por escrito.

6.3. El Proveedor será plenamente responsable de los actos y omisiones de todos y cada uno de los terceros que haya contratado en relación con los servicios.

6.4. Solo la confirmación por escrito de Manuchar constituirá la aceptación de los servicios realizados. Si Manuchar no acepta los servicios, se aplicará la Cláusula 9. Manuchar notificará puntualmente al Proveedor dicho rechazo, y el Proveedor, por su cuenta, llevará a cabo las correcciones, adiciones y modificaciones necesarias que Manuchar solicite con fundadas razones por escrito dentro de los treinta (30) días siguientes a dicha notificación.

7. Precios, Pago

7.1. Salvo que se estipule lo contrario en el Acuerdo, la titularidad de las mercancías se transferirá a Manuchar en el momento en que se transfiera el riesgo a Manuchar de acuerdo con el Incoterm® correspondiente.

7.2. Todos los precios indicados en el Acuerdo serán precios fijos.

7.3. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, Manuchar no aceptará, pagará o será responsable de ningún cargo extra de cualquier tipo o naturaleza, incluyendo y sin limitación el embalaje, el transporte, recipientes retornables, cualquier cargo de seguro, cualquier recargo por combustible, energía, materias primas u otros. Todos los precios son importes brutos, pero no incluyen el impuesto sobre el valor agregado (IVA), el impuesto sobre las ventas, el impuesto sobre el consumo o cualquier otro impuesto similar. En el momento o después de que se haya completado la entrega según la Cláusula 3.2, pero a más tardar en un plazo de seis (6) meses a partir de la entrega, el Proveedor emitirá una factura que cumpla con todos los requisitos legales y fiscales aplicables y que deberá contener como mínimo (i) el número de orden de compra de Manuchar, y (ii) un texto que permita a Manuchar beneficiarse de cualquier deducción fiscal “soportada” aplicable. Además, el Proveedor informará a Manuchar si se le permite a Manuchar solicitar una exención si y en la medida en que lo permita la legislación aplicable en dicha situación específica.

7.4. En función de la aceptación de las mercancías y/o servicios por parte de Manuchar, y a menos que se estipule lo contrario en el Acuerdo, el pago se realizará en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la factura correcta. Si el pago no se ha hecho en la fecha de vencimiento, el Proveedor se lo notificará a Manuchar por escrito, y no se empezarán a devengar intereses de demora ni se aplicará ninguna otra sanción, a menos que esté expresamente previsto en el Acuerdo y, en ese caso, sólo a partir del plazo acordado tras dicha notificación. Si el Proveedor es una MYPE, los intereses moratorios se empezarán a devengar automáticamente una vez vencido el plazo de pago legal de treinta (30) días ó del plazo acordado entre las partes.

7.5. Si el Proveedor no cumple con alguna de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, Manuchar podrá suspender el pago al Proveedor, previa notificación al mismo, y ello hasta el cumplimiento efectivo de dichas obligaciones.

7.6. El Proveedor acepta incondicionalmente que Manuchar y cualquiera de sus filiales siempre tienen el derecho de compensar cualquier cantidad que le deba al Proveedor o a sus filiales con cualquier cantidad que le deba el Proveedor o sus filiales.

7.7. Los pagos de Manuchar se imputarán en primer lugar al importe principal y sólo después a cualquier otro importe que deba pagar.

7.8. El Proveedor reconoce y acepta que toda cantidad que deba ser pagada por Manuchar al Proveedor puede ser pagada en nombre de Manuchar por otra filial de Manuchar y/o un tercero designado por Manuchar. El Proveedor tratará dicho pago como si hubiera sido efectuado por la propia Manuchar y la obligación de Manuchar de pagar al Proveedor quedará automáticamente satisfecha y liberada en la cantidad pagada por dicha entidad o tercero.

7.9. El precio se pagará en la moneda acordada. Toda pérdida derivada de la volatilidad de los tipos de cambio corre por cuenta del Proveedor.

8. Garantía

8.1. Garantías generales

El Proveedor declara y le garantiza a Manuchar que:

tiene plenas facultades corporativas y autoridad para celebrar el Acuerdo y cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo;
se dedica a suministrar los bienes o servicios y dispone de los recursos, el equipo y el personal plenamente capacitado para poder suministrarlos;
obtendrá y mantendrá todas las licencias y permisos requeridos en virtud de todas las leyes y reglamentos aplicables en relación con el suministro de las mercancías o la prestación de los servicios.

8.2. Garantías y recursos de las mercancías:

El Proveedor declara y le garantiza a Manuchar que todas las mercancías:

son adecuadas para el fin previsto y son comercializables, de buena calidad y libres de todo defecto en materia de diseño, materiales, construcción y mano de obra;
cumplen estrictamente con las especificaciones, las muestras aprobadas y todos los demás requisitos señalados en el Acuerdo;
se entregan con todas las licencias requeridas, que seguirán siendo válidas y vigentes, y cuyo alcance ofrece una cobertura adecuada del uso previsto. Además, todas estas licencias deben incluir el derecho de transferencia y el derecho de conceder sublicencias;
estarán libres de todo tipo de gravámenes y cargas;
fueron diseñadas, fabricadas y entregadas de conformidad con todas las leyes (incluidas las leyes laborales) y reglamentos aplicables;
se suministrarán acompañadas de toda la información e instrucciones necesarias para un uso correcto y seguro. El Proveedor facilitará a Manuchar toda la información necesaria para que Manuchar pueda cumplir con dichas leyes y reglamentos en el uso de los bienes;
irán acompañadas de especificaciones escritas y detalladas de la composición y las características, para permitir a Manuchar transportar, almacenar, procesar, utilizar y desechar dichas mercancías de forma segura y con arreglo a todas las leyes y los reglamentos aplicables.

8.3. Las presentes garantías no son exhaustivas y no se considerará que excluyen las garantías prescritas por la ley, las garantías estándar del Proveedor u otros derechos o garantías a los que Manuchar pueda tener derecho. Estas garantías mantendrán su validez después de toda entrega, inspección, aceptación, pago o reventa de las mercancías, y deben cubrir a Manuchar y a sus clientes.

8.4. Sin perjuicio de cualquier otro derecho derivado del Acuerdo o de la ley, las garantías establecidas en la Cláusula 8.1 subsistirán durante un periodo de treinta y seis (36) meses a partir de la fecha de entrega según la Cláusula 3.2, o cualquier otro periodo acordado en el Acuerdo (el “Periodo de Garantía”). Las mercancías reparadas o sustituidas dentro del plazo de garantía están garantizadas durante el resto del plazo de garantía original de dichas mercancías, o doce (12) meses después de la fecha de entrega de dichas mercancías reparadas o sustituidas, optando por el período más largo.

9. No Conformidad

9.1. Si las mercancías o servicios son defectuosos, presentan defectos latentes o no cumplen con los requisitos del Acuerdo, Manuchar se lo notificará al Proveedor y podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que le corresponde en virtud del Acuerdo y/o del Código Civil peruano, a su entera discreción:

exigir el debido cumplimiento por parte del Proveedor;
exigir la entrega de mercancías o productos de trabajo sustitutos conformes;
exigir al Proveedor que subsane la falta de conformidad mediante una reparación que deberá efectuarse en el plazo más breve posible;
declarar la rescisión del Acuerdo; o
reducir el precio en la misma proporción que el valor de las mercancías o servicios efectivamente entregados, incluso si eso resultara en la devolución total del precio pagado al Proveedor.

9.2. El Proveedor correrá con todos los costes de reparación, sustitución y transporte de las mercancías no conformes, y reembolsará a Manuchar todos los costes y gastos correspondientes (incluyendo, sin limitación, los costes de inspección, manipulación y almacenamiento) en los que incurra Manuchar de buena fe.

9.3. El riesgo que corresponde a las mercancías no conformes se traslada al Proveedor en la fecha de su notificación.

10. Propiedad Intelectual

10.1. El Proveedor declara y garantiza a Manuchar que las mercancías y servicios no infringen o violan ni infringirán o violarán, por sí solos o en cualquier combinación, los derechos de propiedad intelectual de terceros (incluidos los empleados y subcontratistas del Proveedor).

10.2. El Proveedor acepta que todas las obras creadas, desarrolladas o surgidas en relación con la ejecución del Acuerdo, independientemente de su naturaleza, serán irrevocablemente propiedad exclusiva de Manuchar, sin derecho a compensación alguna por parte del Proveedor.

10.3. Si, en el marco de la ejecución del Acuerdo, se encomendara al Proveedor la creación de cualquier obra con derechos de autor, el Proveedor acepta expresamente que todos los derechos de propiedad intelectual vinculados a estas obras serán transferidos a Manuchar, para todo el período de vigencia de dichos derechos y para todo el mundo. Esta transferencia se aplica en toda su extensión, es decir, a todas las modalidades y formas de explotación, conocidas o desconocidas en el momento de establecer el Acuerdo.

10.4. La compra de las mercancías y/o servicios le conferirá a Manuchar y a sus Filiales una licencia irrevocable, global, libre de regalías y totalmente pagada, no exclusiva y perpetua, bajo todos los derechos de propiedad intelectual que posea o controle, directa o indirectamente, al Proveedor, para utilizar, fabricar, mandar a hacer, integrar, mandar integrar, comercializar, vender, arrendar, licenciar, distribuir y/o disponer de otro modo de las mercancías y/o servicios.

10.5. La compensación por la cesión de los derechos de propiedad intelectual y patrimoniales, respectivamente la atribución de una licencia como se establece en la Cláusula 10.4. anterior, estará cubierta por el precio pagado por las mercancías y/o servicios. El Proveedor no tendrá derecho a compensación alguna.

10.6. El Proveedor no tendrá ningún derecho, título o interés sobre ninguna de las muestras, datos, trabajos, materiales, marcas registradas y propiedad intelectual o de otro tipo de Manuchar, ni el suministro de bienes y/o servicios, solos o en cualquier combinación, o el suministro de embalajes que contengan las marcas o nombres comerciales de Manuchar, le dará al Proveedor derecho o título alguno sobre estas marcas o nombres comerciales similares. El Proveedor no utilizará ninguna marca, nombre comercial u otra indicación en relación con las mercancías o servicios, solos o en cualquier combinación, sin la aprobación previa por escrito de Manuchar, y cualquier uso de toda marca, nombre comercial u otra indicación autorizada por Manuchar será estrictamente de conformidad con las instrucciones de Manuchar y para los fines especificados por Manuchar.

10.7. El Proveedor no hará, sin el previo consentimiento por escrito de Manuchar, ninguna referencia pública a Manuchar, ya sea en comunicados de prensa, páginas web, anuncios, información publicitaria o de otro tipo, y se compromete a retirar inmediatamente cualquier referencia a Manuchar si se le solicita.

11. Indemnización por Infracción a la Propiedad Intelectual

11.1. El Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad a Manuchar, a sus afiliados, agentes y empleados y a toda persona que venda o utilice cualquiera de las mercancías de Manuchar con respecto a cualquier reclamación, daño, coste y gasto (incluyendo, pero sin limitarse a ello, lucro cesante y honorarios razonables de abogados) en relación con toda reclamación de terceros según la cual alguna de las mercancías o servicios, por sí solos o en cualquier combinación, o su uso, infringe algún derecho de propiedad intelectual de terceros, o, si así se lo indica Manuchar, el Proveedor defenderá cualquier reclamación de este tipo por su cuenta.

11.2. Manuchar deberá notificar al Proveedor por escrito y sin demora cualquier reclamación de este tipo, si bien todo retraso en la notificación no eximirá al Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente documento, salvo en la medida en que se vea perjudicado por dicho retraso. El Proveedor brindará toda la asistencia en relación con cualquier reclamación que Manuchar pueda requerir con razones justificadas.

11.3. Si con respecto a cualquiera de las mercancías o servicios, por sí solos o en cualquier combinación, suministrados en virtud del Acuerdo, se considera que constituyen una infracción o si se prohíbe su uso, el Proveedor deberá, según las indicaciones de Manuchar, pero por su cuenta: ya sea

obtener para Manuchar o sus clientes el derecho de seguir utilizando las mercancías o servicios solos o en cualquier combinación; o
sustituir o modificar las mercancías o servicios, solos o en cualquier combinación, por un equivalente funcional no infractor.

11.4. Si el Proveedor no puede cumplir con su obligación en virtud de la Cláusula 11.3. anterior, Manuchar podrá resolver el Contrato y, después de dicha resolución, el Proveedor reembolsará a Manuchar el precio pagado, sin perjuicio de la obligación del Proveedor de indemnizar a Manuchar según lo establecido en el presente documento.

12. Indemnización

El Proveedor indemnizará y exonera a Manuchar, sus afiliados, agentes y empleados y a cualquier persona que venda o utilice cualquiera de las mercancías y servicios, de y contra todas las demandas, acciones, procedimientos legales o administrativos, reclamaciones, demandas, daños, juicios, responsabilidades, intereses, honorarios de abogados, costes y gastos de cualquier tipo o naturaleza (incluyendo, pero sin limitarse a, daños especiales, indirectos, incidentales, consecuentes), ya sea que surjan antes o después de la finalización de la entrega de las mercancías o de la ejecución de los servicios cubiertos por el Acuerdo, de cualquier manera causados o supuestamente causados por los actos, omisiones, faltas, incumplimiento de la garantía expresa o implícita, el incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del Acuerdo, o la negligencia del Proveedor, o de cualquier persona que actúe bajo su dirección o control o en su nombre, en relación con las mercancías, los servicios o cualquier otra información proporcionada por el Proveedor a Manuchar en virtud del Acuerdo.

13. Cumpilmiento de Leyes y del Código de Conducta de Manuchar

13.1. El Proveedor deberá cumplir en todo momento con todas las leyes y reglamentos, incluyendo, pero sin limitarse a, todas las leyes y reglamentos de trabajo digno, igualdad de oportunidades, medioambientales y las normas y reglamentos de comercio. El Proveedor facilitará a Manuchar toda la información necesaria para que Manuchar pueda cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables en el uso de las mercancías y servicios. Si el Proveedor es una persona o entidad legal que hace negocios en los Estados Unidos, y las mercancías y/o servicios son vendidos a Manuchar en virtud de un contrato o subcontrato federal, todas las normas de adquisición aplicables que por la norma o el reglamento federal deberán incluirse en los contratos o subcontratos son incorporadas por referencia. Además, si el Proveedor es una persona o entidad legal que tiene actividades comerciales en Estados Unidos, las Cláusulas de Igualdad de Oportunidades de Empleo establecidas en el 41 Código de Regulaciones Federales, Capítulos 60-1.4, 60-250.5 y 60-741.5, se incorporan por referencia.

13.2. El Proveedor reconoce haber recibido una copia del Código de conducta que se puede consultar en la página web de Manuchar (Centro de descargas | Manuchar). El Proveedor deberá respetar los principios establecidos en dicho Código de conducta en la ejecución del Acuerdo.

14. Datos Personales

14.1. A efectos del Acuerdo o en relación con el mismo, el Proveedor puede procesar información en cualquier formato relacionada con una persona identificada o identificable (“Datos personales”), incluidos los datos sensibles. La presente Cláusula 14 establece las condiciones y los respectivos derechos y deberes de las Partes con respecto a dicho Tratamiento de Datos Personales. Cuando se utilice en el Acuerdo, se entenderá por “Tratamiento” cualquier operación o conjunto de operaciones realizadas por medios automáticos o de otro tipo, incluyendo, sin limitarse a, la recogida, registro, reconfiguración, organización, almacenamiento, carga, adaptación o alteración, recuperación, consulta, exhibición, uso, comunicación, difusión, eliminación, borrado o destrucción de Datos Personales (“Tratamiento” y “Tratado” se interpretarán en este sentido).

14.2. La duración del Tratamiento se limitará a la vigencia del Acuerdo más el periodo que transcurra desde la expiración del mismo hasta la supresión o devolución de los Datos Personales por parte del Proveedor de conformidad con el Acuerdo.

14.3. El Proveedor se compromete a y garantiza que tanto él como su personal involucrado en la ejecución del Acuerdo:

tratarán todos los Datos Personales de acuerdo con la Ley de Protección de Datos Personales, Reglamento y Directivas y todas las instrucciones adicionales proporcionadas por Manuchar en relación con el Tratamiento;
tratarán los Datos Personales de forma adecuada y precisa y sólo en la medida necesaria para suministrar los bienes y servicios;
no tratarán los Datos Personales para fines no autorizados o instruidos por Manuchar;
garantizan que solo el personal del Proveedor involucrado en la ejecución del Acuerdo tenga acceso a los Datos Personales y que se exigirá a dicho personal que proteja y mantenga la confidencialidad y seguridad de los Datos Personales;
implementarán las medidas de seguridad técnicas y organizativas, de conformidad a lo exigido por la normativa peruana,para garantizar un nivel de seguridad apropiado y proteger los Datos Personales;
cooperarán con Manuchar cuando resulte necesario para la realización de las evaluaciones de impacto de la protección de datos de Manuchar;
no revelarán los Datos Personales a ningún tercero sin la aprobación previa por escrito de Manuchar. En caso de una solicitud de revelación a una autoridad gubernamental o semigubernamental competente o a un tribunal, si la ley lo permite, el Proveedor informará a Manuchar de la naturaleza exacta de la solicitud y de la obligación legal de cumplir con dicha solicitud;
informarán a Manuchar sin demora indebida y en ningún caso más tarde de 24 horas después de tener conocimiento de una infracción de la presente Cláusula 14. El Proveedor tomará puntualmente todas las medidas correctivas necesarias y apropiadas para remediar cualquier deficiencia en sus medidas de seguridad y evitar que se repita, y tomará toda medida relativa a dicho incidente de seguridad requerida por la ley aplicable y por Manuchar;
no conservarán los Datos Personales más tiempo de lo necesario para cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo. De conformidad con las obligaciones legales y reglamentarias del Proveedor con respecto a los Datos Personales, el Proveedor se asegurará de que el Proveedor y su personal que procesa los Datos Personales en su nombre (a) devuelva puntualmente todos los Datos Personales en su posesión o control y todas las copias de los mismos a Manuchar y/o a un tercero de elección de Manuchar a la primera solicitud de Manuchar; y (b) a la resolución del Acuerdo, por cualquier motivo, dejará de utilizar los Datos Personales y, según el criterio de Manuchar, organizará la devolución rápida y segura a Manuchar y/o a un tercero elegido por Manuchar o la supresión y destrucción segura de todos los Datos Personales junto con todas las copias en su posesión o control;
se asegurarán de que las transferencias de Datos Personales a filiales del o subencargados del tratamiento del Proveedor se darán en base a un mecanismo de transferencia legalmente reconocido en el caso de que los Datos Personales se transfieran fuera del Espacio Económico Europeo según resulte necesario para proporcionar las mercancías y servicios;
informarán a Manuchar, sin demora indebida, de toda queja, petición o consulta recibida de personas físicas, incluidas, entre otras, las solicitudes de acceso, rectificación o eliminación de Datos Personales. El Proveedor no responderá directamente al individuo, salvo cuando Manuchar se lo indique específicamente. El Proveedor deberá, en cualquier caso, cooperar con Manuchar para atender y resolver toda queja, petición o consulta por parte de particulares;
Pondrá a disposición de Manuchar toda la información necesaria para demostrar que está cumpliendo con las obligaciones aplicables al Tratamiento y establecidas en el Acuerdo.

14.4. Manuchar reconoce y acepta que el Proveedor puede contratar a subencargados del tratamiento para el tratamiento de los Datos Personales. El Proveedor se asegurará de que los subencargados del tratamiento estén obligados contractualmente a cumplir las mismas exigencias en materia de protección de datos con respecto al Tratamiento de Datos Personales que aquellas a las que está sujeto el Proveedor en virtud de la presente Cláusula. El Proveedor sigue siendo plenamente responsable ante Manuchar del cumplimiento del Acuerdo por parte del subencargado del tratamiento así como de los actos u omisiones del subencargado del tratamiento en relación con su Tratamiento.

14.5. Manuchar tratará la información del Proveedor de acuerdo a la Política de Privacidad adjunta en el siguiente enlace.

15. Sanciones, Control de Exportacionesy Anti-Boycot

15.1. "Sanciones" significa cualesquiera sanciones comerciales, económicas y/o financieras o controles a la exportación (incluyendo sin limitación cualquier ley, reglamento, orden, ordenanza, resolución, decreto, medida restrictiva u otro requisito pertinente con fuerza de ley, así como restricciones a la importación y exportación relacionadas con productos y tecnologías militares y de doble uso, precursores químicos (drogas y explosivos), productos químicos peligrosos, pesticidas y sustancias que agotan la capa de ozono), adoptadas por EE.UU., Reino Unido, la UE (o sus respectivos Estados miembros), la ONU o cualquier autoridad gubernamental.

15.2. El Proveedor declara y garantiza que ni él ni ninguna persona o entidad que directa o indirectamente sea de su propiedad o lo controle, que directa o indirectamente posea y controle, o para la que actúe en nombre de o bajo su dirección es un objetivo designado de cualquier Sanción, o un individuo residente ordinario en o una entidad constituida bajo las leyes de un país sujeto a sanciones globales administradas por la oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de EE.UU. ("OFAC") (colectivamente "Persona Sancionada"). El Proveedor acepta y se compromete frente a la otra parte a que tanto él como sus proveedores, agentes, contratistas y representantes ("Partes Relacionadas del Proveedor") cumplirán plenamente los requisitos de todas las Sanciones aplicables en la ejecución del presente Acuerdo.

15.3. El Proveedor acepta y se compromete a que los bienes suministrados en el marco de la ejecución del presente Acuerdo no procedan directa o indirectamente de una Persona o País Sancionado, no sean transportados en un buque que navegue bajo pabellón de un País Sancionado o que sea una Persona Sancionada, ni sean tratados de cualquier otro modo que pudiera causar una infracción de las Sanciones por parte de Manuchar, sus bancos, aseguradores, agentes, contratistas, representantes o accionistas ("Partes Relacionadas de Manuchar") o que pudiera exponer a cualquiera de las Partes Relacionadas de Manuchar a los efectos de cualquier Sanción.

15.4. El Proveedor no cooperará y obrará para que las Partes Relacionadas con el Proveedor no acepten, ni cumplan con ninguna condición o solicitudes, inclusive solicitudes documentales, que infrinjan o estén prohibidas o penalizadas de otra manera en el marco de leyes Anti-Boicot o reglamentos de EE. UU., el Reino Unido, la ONU, la UE (o sus respectivos estados miembros) o cualquier otra autoridad gubernamental.

15.5. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor acepta atender las solicitudes razonables por parte de Manuchar de información y/o pruebas documentales que apoyan y/o comprueban el cumplimiento de la presente Cláusula.

15.6. Todas y cada una de las obligaciones, garantías y compromisos recogidos en la presente Cláusula 15 se considerarán una condición esencial del Acuerdo y su incumplimiento dará derecho a Manuchar a resolver el Acuerdo inmediatamente sin previo aviso ni responsabilidad alguna hacia el Proveedor. El Proveedor deberá notificar inmediatamente a Manuchar por escrito cualquier cambio o circunstancia que puede derivar en una violación de la presente Cláusula.

16. Anti-Corrupción y Anti-Lavado de Dinero

16.1. Cada una de las partes acuerda y se compromete respectivamente con la otra a que, en relación con el Acuerdo, cumplirá íntegramente todas las leyes, reglamentos, órdenes, ordenanzas, resoluciones, decretos o medidas restrictivas aplicables y/u otros requisitos con fuerza de ley, adoptados por cualquier estado o gobierno u organización internacional como, entre otros, la UE o la ONU en relación con la lucha contra el soborno y el blanqueo de capitales, EE. UU. y la U. S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 y el Reino Unido y la UK Bribery Act de 2010 (en adelante, las "Leyes contra la Corrupción y el Blanqueo de Capitales"). En particular, cada una de las partes declara, garantiza y se compromete ante la otra a no pagar, ofrecer, dar o prometer pagar o autorizar el pago, directa o indirectamente, de dinero u otros objetos de valor, ni a conferir una ventaja financiera a: a. un funcionario o empleado de un gobierno o de cualquier departamento, agencia o instrumento de cualquier gobierno; b. un funcionario o empleado de una organización internacional pública; c. cualquier persona que actúe en calidad oficial para o en nombre de cualquier gobierno o departamento, agencia o instrumento de dicho gobierno o de cualquier organización internacional pública; d. cualquier partido político o funcionario del mismo, o cualquier candidato a un cargo político; o e. cualquier otra persona privada, individuo o entidad. Todas y cada una de las obligaciones, garantías y compromisos recogidos en la presente Cláusula se considerarán condiciones esenciales del Acuerdo y su incumplimiento facultará a la parte no infractora a rescindir inmediatamente el Acuerdo sin ninguna otra responsabilidad frente a la otra parte.

16.2. El Proveedor acepta y se compromete a que tanto él como sus agentes, contratistas y representantes cumplirán plenamente los requisitos de todas las Leyes Anticorrupción y contra el Blanqueo de Capitales aplicables en la ejecución del presente Acuerdo.

17. Normas Aduaneras

17.1. Cada año, o cuando Manuchar lo solicite con anterioridad, el Proveedor proporcionará a Manuchar una declaración de origen del proveedor en relación con las mercancías que sea suficiente para satisfacer los requisitos de (i) las autoridades aduaneras del país de destino, y (ii) cualquier normativa aplicable en materia de licencias de exportación, incluidas las de los Estados Unidos. En particular, la declaración debe mencionar expresamente si las mercancías, o parte de ellas, han sido producidas en los Estados Unidos o son originarias de los Estados Unidos. Las mercancías de doble uso, o las mercancías clasificadas de forma distinta suministradas por el Proveedor deben estar claramente identificadas por su código de clasificación.

17.2. Para todas las mercancías que pueden acogerse a la aplicación de acuerdos regionales o de libre comercio, sistemas generales de referencia u otros regímenes preferenciales, es responsabilidad del Proveedor entregar las mercancías con las pruebas documentales adecuadas (p. ej., declaración del Proveedor, certificado de origen preferencial/declaración en factura) para confirmar el estatus de origen preferencial.

17.3. El Proveedor deberá marcar cada mercancía (o el embalaje de la mercancía si no hay espacio en la propia mercancía) con el país de origen. El Proveedor deberá, al marcar la mercancía, cumplir con los requisitos de las autoridades aduaneras del país de recepción. Si se importan mercancías, el Proveedor deberá, siempre que sea posible, permitir que Manuchar sea el importador registrado. Si Manuchar no es el importador registrado y el Proveedor obtiene derechos de devolución de derechos sobre las mercancías, el Proveedor deberá, a petición de Manuchar, proporcionar a Manuchar los documentos requeridos por las autoridades aduaneras del país de recepción para demostrar la importación y transferir los derechos de devolución a Manuchar.

18. Limitación de Responsabilidad

18.1. Ninguna de las Partes excluye o limita su responsabilidad por muerte o daños personales derivados de su propia negligencia, fraude o por cualquier responsabilidad que no pueda ser excluida o limitada por ley.

18.2. De conformidad con la Cláusula 18.1, Manuchar no será responsable en ningún caso, en virtud de ninguna teoría de responsabilidad, de los daños indirectos, incidentales, especiales, consecuentes o punitivos, incluyendo, sin limitación, los daños por pérdida de beneficios o ingresos, pérdida de oportunidades de negocio, pérdida de imagen o pérdida de datos, incluso si Manuchar ha sido advertida de la posibilidad de tales daños, y en ningún caso Manuchar será responsable ante el Proveedor, sus sucesores o cesionarios de los daños que superen la cantidad debida al Proveedor por el cumplimiento completo del Acuerdo, menos cualquier cantidad ya pagada al Proveedor por Manuchar.

19. Fuerza Mayor

19.1. Si una de las partes se ve en la imposibilidad de cumplir con alguna de sus obligaciones en virtud del Acuerdo por motivos de fuerza mayor (siendo un acontecimiento imprevisible y ajeno al control del Proveedor) y esta parte ha aportado pruebas suficientes de la existencia de la fuerza mayor, el cumplimiento de la obligación en cuestión se suspenderá mientras dure la fuerza mayor. La parte que invoca fuerza mayor tendrá derecho a resolver el Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte, inmediatamente si el contexto del incumplimiento justifica la resolución inmediata y, en cualquier caso, si la circunstancia que constituye la fuerza mayor se prolonga durante más de treinta (30) días y, después de dicha notificación, la otra parte no tendrá derecho a ninguna forma de indemnización en relación con la resolución. Fuerza mayor por parte del Proveedor no incluirá, en ningún caso, la indisponibilidad de medios de transporte adecuados, como transporte terrestre o marítimo, la escasez de personal o de materiales o recursos de producción, huelgas, epidemias o pandemia no declaradas oficialmente, incumplimiento de los contratos por parte de terceros contratados por el Proveedor, problemas financieros del Proveedor, ni la incapacidad del Proveedor para obtener las licencias necesarias con respecto al software a suministrar o los permisos o autorizaciones legales o administrativos necesarios en relación con las mercancías o servicios a suministrar.

19.2. En caso de fuerza mayor por parte del Proveedor, este deberá, siempre que sea posible, hacer todo lo posible para obtener mercancías de otras fuentes, ya sea dentro o fuera de su sistema de producción y distribución habitual, hasta que se disponga de suficientes mercancías de las fuentes normales. Manuchar tendrá derecho a rechazar -sin incurrir en coste alguno- cualquier mercancía de sustitución y a buscar una solución alternativa si está disponible.

20. Suspensión y Resolución

20.1.Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del que disponga Manuchar en virtud del Acuerdo o de la ley, Manuchar tendrá derecho a suspender, a su discreción, el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, en su totalidad o en parte, o a declarar la resolución del Acuerdo, en su totalidad o en parte, mediante notificación escrita con efecto inmediato a partir de la comunicación al Proveedor, si:

20.2. el Proveedor presenta voluntariamente o es objeto de una petición de quiebra o de cualquier procedimiento relacionado con insolvencia, administración judicial, liquidación, cesión en beneficio de los acreedores o cualquier otro procedimiento similar;

el Proveedor cesa o amenaza con cesar su actividades en el curso ordinario de su negocio;
el Proveedor incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del Acuerdo o Manuchar, a discreción razonable, determina que el Proveedor no puede o no debe entregar los bienes o prestar los servicios según lo requerido; o
el Proveedor no proporciona una garantía de cumplimiento adecuada después de que se lo haya solicitado Manuchar.

20.2. Manuchar no será responsable ante el Proveedor en virtud del ejercicio de cualquiera de los derechos contemplados en la Cláusula 20.1.

21. Confidencialidad

21.1. El Proveedor tratará la existencia y el contenido del Acuerdo y toda la información proporcionada por o en nombre de Manuchar o generada por el Proveedor para Manuchar en virtud del Acuerdo como confidencial (“Información Confidencial”). La Información Confidencial solo será utilizada por el Proveedor a efectos del Acuerdo. El Proveedor protegerá la Información Confidencial con un nivel de cuidado no inferior al que observa en el manejo de su propia información confidencial, pero en todo momento utilizará al menos un cuidado razonable. Toda esta información será propiedad de Manuchar y el Proveedor, a petición de Manuchar, devolverá inmediatamente toda esta información y no conservará ninguna copia de la misma.

21.2. El Proveedor tratará la Información Confidencial como secreta y confidencial y en ningún momento, durante el período del Acuerdo y los tres (3) años posteriores, revelará, distribuirá, publicará, copiará, reproducirá, venderá, prestará, manipulará o permitirá el uso de cualquier Información Confidencial, salvo con el consentimiento expreso y por escrito de Manuchar.

21.3. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, una vez vencido el Acuerdo, el Proveedor deberá devolver inmediatamente la información confidencial a Manuchar o, en su defecto, destruirla.

22. Disposiciones Varias

22.1. El Proveedor mantendrá un seguro de responsabilidad civil comercial suficiente y completo (incluyendo responsabilidad por productos, daños a la propiedad y responsabilidad por lesiones personales, y cualquier otra responsabilidad que pueda ser solicitada de vez en cuando por Manuchar) con, a menos que se acuerde lo contrario por Manuchar, un límite mínimo de un millón de euros para las reclamaciones por lesiones corporales, incluyendo la muerte, y cualquier otro daño que pueda derivarse del uso de las mercancías o servicios o de los actos u omisiones del Proveedor en virtud del Acuerdo. Dichas pólizas de seguro se suscribirán con aseguradoras debidamente autorizadas y financieramente responsables. El Proveedor deberá informar a Manuchar de toda cancelación o reducción de la cobertura con un mínimo de treinta (30) días de antelación por escrito. Los certificados de seguro que acreditan la cobertura, los límites y las pólizas de seguro requeridos serán proporcionados por el Proveedor cuando Manuchar se lo solicite.

22.2. El Proveedor suministrará las mercancías y prestará los servicios en virtud del presente Acuerdo como contratista independiente y no como agente de Manuchar, y nada de lo contenido en el Acuerdo pretende crear una relación de asociación, empresa conjunta o laboral entre las partes, independientemente del grado de dependencia económica del Proveedor con respecto a Manuchar.

22.3. El Proveedor no subcontratará, transferirá, dará en prenda o asignará ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del Acuerdo sin el previo consentimiento escrito de Manuchar. El Proveedor seguirá siendo plenamente responsable de las acciones de cualquier tercero, independientemente de que hayan sido aprobadas por Manuchar, sin perjuicio de los derechos de Manuchar a recurrir contra dichos terceros.

22.4. La demora en o el hecho de que Manuchar omita hacer cumplir cualquier disposición del Acuerdo no constituirá una renuncia a dicha disposición o al derecho de Manuchar de hacer cumplir todas y cada una de las disposiciones del Acuerdo. Ningún antecedente o tratos previos entre las partes y ninguna costumbre mercantil serán pertinentes para determinar el significado del Acuerdo. Ninguna renuncia, consentimiento, modificación o enmienda de las condiciones del Acuerdo será vinculante a menos que se haga en un escrito que se refiera específicamente al Acuerdo firmado por Manuchar y el Proveedor.

22.5. En el caso de que alguna(s) de las disposiciones de las presentes Condiciones y del Acuerdo sea(n) declarada(s) inválida(s), ilegal(es) o inaplicable(s) por un tribunal de una jurisdicción competente o por cualquier acción legislativa o administrativa futura, dicha declaración o acción no negará la validez o aplicabilidad de las demás disposiciones del Acuerdo. Cualquier disposición de este tipo que sea considerada inválida, ilegal o inaplicable, será sustituida por una disposición de similar importancia que refleje la intención original de la Cláusula en la medida en que lo permita la legislación aplicable.

22.6. Todas las condiciones del Acuerdo que están destinadas, ya sea expresa o implícitamente, a mantener su validez después de la resolución o el vencimiento del Acuerdo, incluyendo, pero no limitado a la Garantía, la Propiedad Intelectual, la Confidencialidad y los Datos Personales, mantendrán su validez.

23. Ley y Disputas

23.1. El Acuerdo se interpretará y se regirá en todos sus aspectos por la legislación peruana, excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (1980) y excluyendo los principios de derecho Internacional privado que designarían la aplicación de una ley no peruana.

23.2. Toda disputa derivada del Acuerdo se someterá al tribunal competente en Lima, Perú, o, según nuestro criterio, en el tribunal competente de la sede social del Proveedor.

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