Termos Gerais e Condições de Compra

As empresas do Grupo Manuchar incluem Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Manuchar Wood NV e Manuchar Europe NV.

1. Escopo da Aplicação

1.1 Todas as nossas compras de mercadorias e/ou serviços mediante pagamento ou sem nenhum custo são regidas por estes termos e condições gerais de compra (as "Condições"), a menos que explicitamente acordado de outra forma por escrito. No caso de uma relação comercial contínua, as Condições também serão aplicadas a futuras transações, mesmo que as Condições não estejam explicitamente indicadas. Ao aceitar uma oferta, confirmar uma oferta, ou de outra forma celebrar um contrato (o "Acordo") conosco, o Fornecedor confirma e considera que leu e aceitou estas Condições e que renunciou aos seus próprios termos e condições gerais, se houver. O Fornecedor concorda que, exceto se explicitamente confirmado por escrito, nenhuma ação tomada por nós deverá ser interpretada como o aceite de qualquer disposição contratual oferecida pelo Fornecedor.

1.2 Nestas Condições, “Incoterms®” significam os Termos Comerciais Internacionais conforme publicado mais recentemente no momento relevante pela Câmara de Comércio Internacional.

1.3. Quando usado nestas Condições e a menos que o contexto exija de outra forma, considera-se que o termo "Acordo" inclui estas Condições. Na hipótese de disposições conflitantes, as disposições específicas da oferta aceita, do pedido confirmado ou do contrato prevalecerá sobre estas Condições.

1.4. Reservamos o direito de retificar, modificar ou de outra forma alterar as Condições periodicamente. Retificações nas Condições serão notificadas na assinatura de e-mail dos funcionários da Manuchar e a versão mais recente ficará sempre disponível na Central de downloads | Manuchar. As Condições retificadas entram em vigor imediatamente após a publicação e abrangem todos os pedidos pendentes e futuros e qualquer contrato celebrado após a data de publicação.

1.5. As Condições também estão disponíveis em versões em francês e espanhol, e podem ser consultadas no site mencionado na Cláusula 1.4 destas Condições. Em caso de inconsistências, a versão em inglês destas Condições disponível no site mencionado deverá prevalecer.

1.6. “Comprador” ou “Manuchar” significa, conforme identificado no pedido de compra ou outros documentos de suporte, Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Manuchar Wood NV, Manuchar Europe NV, ou qualquer afiliada destas empresas. "Fornecedor" significa a parte que está nos fornecendo mercadorias e/ou serviços.

 

2. Tempo, fator essencial

O tempo é fator essencial e todas as datas indicadas no Acordo devem ser fixas. Na hipótese de o Fornecedor prever qualquer dificuldade no cumprimento de qualquer data de entrega ou de qualquer obrigação no âmbito do Acordo, o Fornecedor deverá notificar a Manuchar imediatamente por escrito.

Além disso, se as mercadorias não forem entregues ou se os serviços não forem realizados de acordo com as datas de entrega aplicáveis, sem a limitação de qualquer outro meio de reparação, o Fornecedor deverá à Manuchar uma indenização contratual com valor igual a um por cento (1%) do valor do pedido para cada dia de atraso. O Fornecedor ficará automaticamente inadimplente caso não cumpra o prazo de entrega aplicável, sem a necessidade de qualquer aviso prévio por parte do Comprador. Sem prejuízo do direito a tal indenização contratual, a Manuchar tem o direito de tomar qualquer medida disponível, incluindo, entre outras:

• o direito de rescindir o contrato com efeito imediato e sem qualquer responsabilidade perante o Fornecedor;
• o direito de pedir e receber o reembolso de qualquer possível pagamento antecipado já feito ao Fornecedor; e,
• o direito de pedir e receber um valor maior de ressarcimento se a Manuchar puder provar que o prejuízo atual sofrido ultrapassa o valor da indenização contratual calculada como acima mencionado.

 

3. Entrega

3.1. A menos que explicitamente acordado de outra forma, todos as mercadorias serão entregues FCA (porto ou local de partida designado), exceto pelo transporte marítimo que será entregue FOB (porto de embarque designado) (conforme definido nos Incoterms®). O destino final será determinado pela Manuchar.

3.2. A entrega deverá ser concluída conforme o Incoterm® aplicável, mas isto não deverá representar o aceite das mercadorias.

3.3. O Fornecedor deverá, simultaneamente à entrega das mercadorias, disponibilizar à Manuchar cópias de todas as licenças aplicáveis, além de todos os desenhos, marcas CE, fichas de dados de segurança de materiais, manuais de instruções, softwares, componentes, ferramentas e os direitos de usuário necessários para a manutenção, uso e/ou revenda das mercadorias. Cada entrega de mercadorias para a Manuchar deverá incluir uma lista de embalagens que contenha pelo menos (i) o número do pedido aplicável, (ii) a quantidade enviada por tamanho e/ou qualidade, (iii) o número de embalagens, (iv) o tipo de embalagem, (v) a data de expedição e (iv) o lote ou número do lote.

3.4. O Fornecedor deverá registrar todos os perigos associados às mercadorias e suas classificações, de acordo com regulamentos e estatutos nacionais e internacionais (por ex., ADR, RID, ADNR, IMDG-Code, IATA-DGR, etc.) nos documentos de transferência e expedição.

3.5.O Fornecedor não deverá fazer nenhuma entrega parcial, entrega de mais do que as quantidades acordadas ou entrega antes da data de entrega acordada. A Manuchar reserva o direito de recusar a entrega das mercadorias e devolver as mesmas ao custo e risco do Fornecedor se o Fornecedor descumprir a forma e o prazo de entrega ou a taxa de envio. A Manuchar não será responsável por qualquer custo incorrido pelo Fornecedor relacionado à produção, instalação, montagem ou qualquer outro trabalho relativo às mercadorias, antes da entrega conforme o Acordo. O Fornecedor reembolsará à Manuchar todos os custos de armazenamento do que for além das quantidades acordadas.

3.6. Qualquer design, fabricação, instalação ou outro trabalho a ser realizado pelo ou em nome do Fornecedor no âmbito do Acordo deverá ser executado com bom acabamento e usando materiais adequados.

3.7. O Fornecedor deverá embalar, marcar e enviar as mercadorias de forma que esteja de acordo com os regulamentos aplicáveis, com as boas práticas comerciais e também com as especificações da Manuchar, de forma a evitar danos durante o transporte e para facilitar o descarregamento, o manuseio e o armazenamento. Não obstante as disposições do Incoterm® aplicável, o Fornecedor será responsável e deverá indenizar a Manuchar por qualquer perda ou dano devido à sua falha em preservar, embalar e manusear (antes da entrega, conforme o Incoterm® aplicável) as mercadorias. A Manuchar não será obrigada a invocar qualquer direito por tal perda ou prejuízo perante a transportadora comum envolvida.

3.8. A menos que acordado de outra forma por escrito, a Manuchar não ficará presa a qualquer obrigação de compra mínima e os preços do Fornecedor nunca ficarão sujeitos a qualquer obrigação de compra mínima.

3.9. O Fornecedor deverá preparar todos os documentos de expedição de acordo com (i) os regulamentos comerciais/aduaneiros nacionais e internacionais aplicáveis e (ii) as instruções da Manuchar, caso existam. O Fornecedor disponibilizará os documentos de expedição devidamente preparados imediatamente para a Manuchar (onde for aplicável) para minimizar qualquer atraso na liberação aduaneira ou no recebimento das mercadorias.

 

4. Transporte e Risco

Todo o transporte é realizado de acordo com o Incoterm® acordado ou, na ausência do mesmo, por conta e risco do Fornecedor. Reservamos o direito de determinar ou organizar a rota, o meio de transporte e a embalagem das mercadorias, a menos que acordado de outra forma por escrito.

 

5. Inspeção, Testes, Recusa das Mercadorias

5.1. O Fornecedor reconhece que não é prática habitual da Manuchar inspecionar mercadorias na entrega, pois a Manuchar confia na garantia de qualidade do Fornecedor e a Manuchar não ficará sob nenhuma obrigação de fazê-lo.

5.2. Inspeções, testes, revenda ou pagamento de mercadorias pela Manuchar não representará o aceite. A inspeção, o aceite ou o pagamento das mercadorias pela Manuchar não liberará o Fornecedor de nenhuma de suas obrigações, representações ou garantias no âmbito do Acordo.

5.3. A Manuchar (e qualquer terceiro designado pela Manuchar) pode, a qualquer momento, inspecionar as mercadorias ou o processo de fabricação das mercadorias. Se qualquer inspeção ou teste da Manuchar for realizado nas instalações do Fornecedor, o Fornecedor deverá providenciar instalações razoáveis e assistência para a segurança e comodidade da equipe de inspeção da Manuchar.

5.4. Se na opinião razoável da Manuchar, as mercadorias não cumprirem as especificações acordadas, a Manuchar tem o direito de recusar as mesmas, devendo notificar o Fornecedor imediatamente sobre tal recusa, e a Cláusula 9 abaixo será aplicada. No prazo de duas (2) semanas após a notificação, o Fornecedor deverá retirar as mercadorias da Manuchar por sua própria conta. Se o Fornecedor não retirar as mercadorias dentro do período mencionado de duas (2) semanas, a Manuchar poderá entregar as mercadorias para o Fornecedor às custas do Fornecedor, ou com o consentimento prévio do Fornecedor, que deve ser dado dentro de um período razoável, destruir ou revender as mercadorias, sem prejuízo de qualquer outro direito ou meio de reparação que a Manuchar possa ter no âmbito do Acordo ou da legislação. Mercadorias não aceitas, mas já pagas pela Manuchar deverão ser reembolsadas pelo Fornecedor para a Manuchar no prazo de trinta (30) dias após a notificação mencionada acima e a Manuchar não terá qualquer obrigação de pagamento por nenhuma mercadoria não aceita pela Manuchar.

5.5. Se, como resultado de uma inspeção de amostragem, for constatado que qualquer parte de um lote ou remessa não está em conformidade com o Acordo, a Manuchar poderá rejeitar e devolver toda a remessa ou lote sem inspeção adicional ou, ao seu critério, concluir a inspeção de todos os itens na remessa ou lote, recusar e devolver qualquer ou todas as unidades não conformes (ou aceitá-las a um preço reduzido) e cobrar o Fornecedor pelo custo de tal inspeção.

 

6. Execução dos Serviços

6.1. O Fornecedor deverá desempenhar os serviços com a devida competência e atenção, usando materiais adequados e empregando funcionários suficientemente qualificados.

6.2. Se os serviços forem desempenhados nas instalações da Manuchar, isso acontecerá dentro do horário comercial aplicável dentro da Manuchar. Períodos em trânsito e em espera não são considerados períodos de trabalho e só podem ser cobrados da Manuchar se acordados por escrito.

6.3. O Fornecedor deverá ser totalmente responsável pelos atos e omissões de qualquer e todo terceiro que tiver contratado em conexão com os serviços.

6.4. Somente a confirmação por escrito da Manuchar representará o aceite dos serviços desempenhados. Se a Manuchar não aceitar os serviços, será aplicada a Cláusula 9 abaixo. A Manuchar deverá notificar o Fornecedor sobre tal recusa imediatamente, e o Fornecedor realizará, às suas próprias custas, as correções, adições e modificações necessárias razoavelmente solicitadas pela Manuchar por escrito no prazo de trinta (30) dias após tal notificação.

 

7. Preços; Pagamento

7.1. Salvo indicação em contrário no Acordo, a titularidade das mercadorias deverá passar para a Manuchar no momento em que o risco for transferido para a Manuchar, conforme o Incoterm® aplicável.

7.2. Todos os preços cotados no Acordo deverão ser preços fixos.

7.3. A menos que explicitamente acordado o contrário por escrito, a Manuchar não irá aceitar, pagar ou ser responsável por qualquer encargo extra de qualquer tipo ou natureza, incluindo, entre outros, de embalagem, transporte, contêineres retornáveis, qualquer taxa de seguro, qualquer sobretaxa de combustível, energia, matérias-primas ou qualquer outro. Todos os preços são valores brutos, mas excluem qualquer imposto sobre valor agregado (IVA), imposto sobre vendas, imposto sobre bens e serviços, imposto sobre consumo ou qualquer outro imposto semelhante. No ou após o momento de conclusão da entrega, conforme a Cláusula 3.2 mas em última análise dentro de seis (6) meses da entrega, o Fornecedor deverá emitir uma nota fiscal que atenda a todos os requisitos legais e fiscais aplicáveis e que deverá conter pelo menos: (i) o número do pedido de compra da Manuchar e (ii) um texto que permita que a Manuchar se beneficie de qualquer dedução fiscal "de entrada" aplicável. Além disso, o Fornecedor deverá informar à Manuchar se a Manuchar tem permissão de solicitar uma isenção se e desde que permitido conforme a legislação aplicável em tal situação específica.

7.4. Sujeito ao aceite das mercadorias e/ou serviços pela Manuchar, e a menos que estipulado o contrário no Acordo, o pagamento deverá ser feito dentro de sessenta (60) dias do recebimento da fatura correta. Se o pagamento não for feito na data prevista, o Fornecedor deverá notificar a Manuchar por escrito sobre isso, e não serão gerados juros por pagamento atrasado nem será aplicada qualquer outra sanção, a menos que explicitamente estipulado no Acordo, e neste caso somente a partir do período acordado após tal notificação.

7.5. Se o Fornecedor deixar de cumprir quaisquer das suas obrigações conforme o Acordo, a Manuchar poderá suspender o pagamento ao Fornecedor mediante aviso ao Fornecedor e isto ocorrerá até o devido cumprimento destas obrigações.

7.6. O Fornecedor aceita incondicionalmente pelo presente que a Manuchar e qualquer uma de suas afiliadas terão sempre o direito de compensar qualquer valor devido por qualquer uma delas ao Fornecedor ou suas afiliadas com qualquer valor devido a elas pelo Fornecedor ou suas afiliadas.

7.7. Os pagamentos pela Manuchar serão calculados primeiro sobre o valor principal e somente depois sobre quaisquer outros valores devidos por ela.

7.8. O Fornecedor reconhece e concorda que qualquer valor a ser pago pela Manuchar ao Fornecedor pode ser pago em nome da Manuchar por outra afiliada da Manuchar e/ou um terceiro designado pela Manuchar. O Fornecedor deverá tratar tal pagamento como se tivesse sido feito pela própria Manuchar e a obrigação da Manuchar de pagar o Fornecedor deverá ser automaticamente satisfeita e liberada do valor pago por tal entidade ou terceiro.

7.9. O preço deverá ser pago na moeda acordada. Qualquer perda devido à volatilidade nas taxas de câmbio é por conta do Fornecedor.

 

8. Garantia

8.1. Garantias gerais
O Fornecedor representa e garante à Manuchar que:

• possui poder corporativo e autoridade total e para celebrar o Acordo e executar suas obrigações no âmbito do Acordo;
• atua no setor de fornecimento de mercadorias e serviços, tem recursos e equipamentos adequados e pessoal totalmente treinado para garantir o fornecimento;
• obterá e manterá todas as licenças e permissões exigidas pela legislação e regulamentos aplicáveis em conexão com o fornecimento de mercadorias e serviços ou execução dos serviços.

8.2. Garantias e meios de reparação de mercadorias
O Fornecedor representa e garante à Manuchar que todas as mercadorias:

• são adequadas para o fim pretendido e deverão ser comercializáveis, de boa qualidade e sem qualquer defeito no design, nos materiais, na construção e no acabamento;
• atendem rigidamente às especificações, amostras aprovadas e a todas as outras exigências no âmbito do Acordo;
• serão entregues com todas as licenças necessárias que deverão permanecer válidas e em vigor, e com escopo que abranja corretamente o uso pretendido. Além disso, todas tais licenças deverão incluir o direito de transferência e o direito de conceder sublicenças;
• deverão estar livres de qualquer e todo ônus e encargo;
• foram desenvolvidas, fabricadas e entregues cumprindo todos os regulamentos e leis aplicáveis (incluindo leis trabalhistas);
• são fornecidas com e acompanhadas de todas as informações e instruções necessárias para o uso correto e seguro. O Fornecedor deverá fornecer à Manuchar qualquer informação necessária para que a Manuchar possa cumprir tais leis e regulamentos no seu uso das mercadorias;
• serão acompanhadas por especificações detalhadas por escrito da composição e das características, para que a Manuchar possa transportar, armazenar, processar, usar e descartar tais mercadorias de forma segura e de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis.

8.3. Estas garantias não são exaustivas e não deverão ser consideradas como excluindo qualquer garantia prescrita por lei, garantias padrão do Fornecedor ou outros direitos e garantias aos quais a Manuchar possa ter direito. Estas garantias permanecerão válidas para qualquer entrega, inspeção, aceite, pagamento ou revenda das mercadorias, e deverão se estender à Manuchar e seus clientes.

8.4. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos gerados pelo Acordo ou pela lei, as garantias definidas na Cláusula 8.1 subsistirão por um período de trinta e seis (36) meses a partir da data de entrega conforme a Cláusula 3.2, ou qualquer outro período conforme acordado no Acordo (o “Termo de Garantia”). Mercadorias reparadas ou substituídas dentro do Prazo de Garantia possuem garantia pelo restante do Prazo de Garantia original de tais mercadorias, ou doze (12) meses após a data de entrega de tais mercadorias reparadas ou substituídas, conforme o que for mais longo.

 

9. Não conformidade

9.1. Se qualquer mercadoria ou serviço estiver com defeito, latente ou que de outra forma não esteja de acordo com as exigências do Acordo, a Manuchar deverá notificar o Fornecedor e poderá, sem prejuízo de qualquer outro direito ou meio de reparação disponível conforme o Acordo ou por lei, a seu critério exclusivo:

• exigir a devida execução pelo Fornecedor;
• exigir a entrega de mercadorias ou produtos de trabalho de substituição em conformidade;
• exigir que o Fornecedor solucione a falta de conformidade com uma reparação que deverá ser executada dentro do menor período de tempo;
• declarar o Acordo rescindido; ou
• reduzir o preço na mesma proporção que o valor das mercadorias e serviços realmente entregues, mesmo que isso resulte em um reembolso total do preço pago ao Fornecedor.

9.2. O Fornecedor arcará com todos os custos de reparo, substituição e transporte das mercadorias não conformes, e deverá reembolsar a Manuchar em relação a todos os custos e despesas (incluindo, sem limitações, os custos de inspeção, manuseio e armazenamento) razoavelmente incorridos pela Manuchar em conexão com isto.

9.3. O risco em relação a mercadorias não conformes deverá passar para o Fornecedor na data da notificação sobre as mesmas.

 

10. Propriedade Intelectual

10.1. O Fornecedor representa e garante à Manuchar que as mercadorias e serviços não deverão, de forma isolada ou em qualquer combinação, infringir ou violar qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros (incluindo funcionários e subcontratados do Fornecedor).

10.2. O Fornecedor concorda que todos os trabalhos criados, desenvolvidos ou decorrentes da execução do Acordo, independentemente da sua natureza, pertencerão irrevogavelmente como propriedade exclusiva da Manuchar, sem qualquer outro direito de compensação por parte do Fornecedor.

10.3. Se, como parte da execução do Acordo, o Fornecedor for encarregado da criação de qualquer trabalho com direitos autorais, o Fornecedor concorda explicitamente que todos os direitos de propriedade intelectual vinculados a estes trabalhos deverão ser transferidos para a Manuchar, por toda a duração destes direitos e para o mundo inteiro. Esta transferência é aplicada na medida máxima, ou seja, para todos os modos de exploração, conhecidos ou desconhecidos no momento em que o Acordo foi estabelecido.

10.4. A compra de mercadorias e/ou serviços outorgarão à Manuchar e suas Afiliadas uma licença irrevogável, mundial, sem royalties e totalmente paga, não exclusiva e perpétua sob todos os direitos de propriedade intelectual detidos ou controlados, direta ou indiretamente, pelo Fornecedor para usar, fazer, ter feito, construir, ter construído, comercializar, vender, arrendar, licenciar, distribuir e/ou de outra forma dispor das mercadorias e/ou serviços.

10.5. A compensação pela transferência dos direitos patrimoniais e de propriedade intelectual, respectivamente a atribuição de uma licença conforme definido no Artigo 10.4. acima, deverá ser coberta pelo preço pago pelas mercadorias e/ou serviços. O Fornecedor não terá direito a nenhuma compensação adicional.

10.6. O Fornecedor não terá qualquer direito, titularidade ou interesse em quaisquer amostras, dados, trabalhos, materiais, marcas registradas e propriedades intelectuais ou outras da Manuchar, nem o fornecimento de mercadorias e/ou serviços isolados ou em qualquer combinação, ou o fornecimento de embalagens contendo marcas registradas ou nomes comerciais da Manuchar darão ao Fornecedor qualquer direito ou titularidade a estas ou marcas registradas ou nomes comerciais semelhantes. O Fornecedor não deverá usar qualquer marca registrada, nome comercial ou outra indicação em relação às mercadorias ou serviços ou em qualquer combinação sem a aprovação prévia por escrito da Manuchar, e qualquer uso de qualquer marca registrada, nome comercial ou outra indicação conforme autorizado pela Manuchar deverá ser estritamente de acordo com as instruções e para os fins especificados pela Manuchar.

10.7. O Fornecedor não deverá, sem o consentimento prévio por escrito da Manuchar, fazer qualquer referência pública à Manuchar, seja em comunicados à imprensa, sites, anúncios, literatura de vendas ou qualquer outra forma e se compromete a excluir imediatamente qualquer referência à Manuchar mediante solicitação.

 

11. Indenização de Propriedade Intelectual

11.1. O Fornecedor deverá indenizar e defender a Manuchar, suas afiliadas, agentes e funcionários e qualquer pessoa vendendo ou usando as mercadorias da Manuchar em relação a toda e qualquer reivindicação, dano, custo e despesa (incluindo, entre outros, perda de lucro e honorários advocatícios razoáveis) em conexão com qualquer reivindicação de terceiro de que qualquer mercadoria ou serviço isolado ou em qualquer combinação ou seu uso infringe qualquer direito de propriedade intelectual de terceiro, ou, se assim orientados pela Manuchar, deverá defender qualquer tal reivindicação às custas do próprio Fornecedor.

11.2. A Manuchar deverá dar ao Fornecedor um aviso por escrito imediato sobre qualquer reivindicação, desde que, no entanto, qualquer atraso no aviso não libere o Fornecedor de suas obrigações no presente acordo, exceto na medida que for prejudicado por tal atraso. O Fornecedor deverá fornecer toda a assistência em conexão com qualquer reivindicação, conforme possa razoavelmente ser exigido pela Manuchar.

11.3. Se quaisquer mercadorias ou serviços isolados ou em qualquer combinação, fornecidos no âmbito Acordo, sejam considerados uma violação ou se seu uso for ordenado, o Fornecedor deverá, conforme orientado pela Manuchar, mas às suas próprias custas:

• obter para a Manuchar ou seus clientes o direito de continuar a usar as mercadorias ou serviços isolados ou em qualquer combinação; ou
• substituir ou modificar as mercadorias ou os serviços isolados ou em qualquer combinação com um equivalente funcional e não infrator.

11.4. Se o Fornecedor não for capaz de executar sua obrigação conforme o Artigo 11.3.  acima, a Manuchar poderá rescindir o Acordo e, após a rescisão, o Fornecedor deverá reembolsar a Manuchar pelo preço pago, sem prejuízo da obrigação do Fornecedor de indenizar a Manuchar conforme estabelecido aqui.

 

12. Indenização

O Fornecedor deverá indenizar e defender a Manuchar, suas afiliadas, agentes e funcionários e qualquer pessoa vendendo ou usando quaisquer das mercadorias e serviços, de e contra todos os litígios, ações, processos judiciais ou administrativos, reivindicações, demandas, julgamentos, responsabilidades, interesse, honorários advocatícios, custos e despesas de qualquer tipo ou natureza (incluindo, entre outros, danos especiais, indiretos, incidentais ou consequenciais), surgidos antes ou após a conclusão da entrega das mercadorias ou da execução dos serviços cobertos pelo Acordo, de qualquer forma causado ou reivindicado como ter sido causado por atos, omissões, falhas, violação de garantia expressa ou implícita, violação de qualquer disposição do Acordo, ou negligência do Fornecedor, ou de qualquer pessoa atuando sob sua direção ou controle ou em seu nome, em conexão com as mercadorias, serviços ou qualquer outra informação fornecida pelo Fornecedor para a Manuchar no âmbito do Acordo.

 

13. Cumprimento da legislação e Código de Conduta da Manuchar

13.1. O Fornecedor deverá sempre cumprir todas as leis e regulamentos, incluindo, entre outros, todas as leis e regulamentos de trabalho justo, igualdade de oportunidades, meio ambiente e conformidade comercial. O Fornecedor deverá fornecer à Manuchar qualquer informação exigida para permitir que a Manuchar cumpra com tais leis e regulamentos no seu uso das mercadorias e serviços. Se o Fornecedor for uma pessoa ou entidade legal que opera nos Estados Unidos, e as mercadorias e/ou serviços forem vendidos para a Manuchar conforme um contrato ou subcontrato federal, todos os regulamentos de compra exigidos por estatuto ou regulamento federal a serem inseridos em contratos ou subcontratos estarão incorporados aqui por referência. Além disso, se o Fornecedor for uma pessoa ou entidade legal que opera nos Estados Unidos, as cláusulas sobre Igualdade de Oportunidades de Empregos definidas no Título 41 do Código de Regulamentos Federais, Capítulos 60-1.4, 60-250.5 e 60-741.5, estarão incorporadas aqui por referência.

13.2. O Fornecedor reconhece ter recebido uma cópia do Código de Conduta que pode ser encontrado no site da Manuchar (Central de downloads | Manuchar).  Na execução do Acordo, o Fornecedor deverá respeitar os princípios definidos neste Código de Conduta.

 

14. Dados Pessoais

14.1. Para o propósito do ou em conexão com o Acordo, o Fornecedor pode vir a processar informações de qualquer forma relacionadas a um indivíduo identificado ou identificável ("Dados Pessoais"), incluindo dados confidenciais. Esta Cláusula 14 define os termos e respectivos direitos e deveres das Partes em relação ao Processamento de Dados Pessoais. Quando usado no Acordo, "Processamento" significa qualquer operação ou conjunto de operações executadas por meio automático ou de outra forma, incluindo entre outras, coleta, gravação, reordenamento, organização, armazenamento, carregamento, adaptação ou alteração, recuperação, consulta, exibição, uso, divulgação, disseminação, remoção, apagamento ou destruição de Dados Pessoais ("Processar" e "Processado" deverão ser interpretados de acordo).

14.2.A duração do Processamento será limitada ao prazo do Acordo, mais o período a partir da expiração do prazo até a exclusão ou devolução dos Dados Pessoais pelo Fornecedor, conforme o Acordo.

14.3.O Fornecedor se compromete e garante que ele e seu pessoal envolvido na execução do Acordo deverão:

• Processar todos os Dados Pessoais de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis para o processamento, proteção, confidencialidade ou segurança de Dados Pessoais e todas as instruções adicionais fornecidas pela Manuchar em relação ao Processamento.
   
• Processar os Dados Pessoais de forma adequada e precisa, e apenas na medida necessária para o fornecimento das mercadorias e serviços;
   
• não Processar os Dados Pessoais para fins não autorizados ou não instruídos pela Manuchar;
   
• garantir que somente o pessoal do Fornecedor envolvido com a execução do Acordo tenha acesso aos Dados Pessoais e que esse pessoal proteja e preserve a confidencialidade e a segurança dos Dados Pessoais;
   
• implementar medidas de segurança organizacionais e técnicas para garantir um nível adequado de segurança e proteger os Dados Pessoais;
   
• cooperar com a Manuchar onde for necessário para a execução das avaliações de impacto da proteção de dados da Manuchar.
   
• não divulgar Dados Pessoais a nenhuma outra parte sem a aprovação prévia por escrito da Manuchar. Em caso de solicitação de divulgação para uma autoridade ou tribunal governamental ou semigovernamental competente, se permitido por lei, o Fornecedor deverá informar à Manuchar sobre a natureza exata da solicitação e a obrigação legal de atender à tal solicitação;
   
• informar à Manuchar sem atraso indevido e em nenhuma hipótese depois de 24 horas, sobre ter tomado conhecimento de uma violação deste Artigo 14. O Fornecedor deverá executar todas as ações corretivas adequadas e necessárias imediatamente para solucionar qualquer deficiência nas medidas de segurança e evitar qualquer recorrência, e tomar todas as medidas que tenham relação a tal incidente de segurança exigidas pela legislação aplicável e pela Manuchar.
   
• não reter Dados Pessoais por mais tempo do que o necessário para fim de execução de suas obrigações no âmbito do Contrato. Sujeito às obrigações regulatórias e legais do Fornecedor com relação aos Dados Pessoais, o Fornecedor deverá garantir que o Fornecedor e seu pessoal que Processa os Dados Pessoais em seu nome (a) devolva imediatamente todos os Dados Pessoais em sua posse ou controle e todas as cópias dos mesmos para a Manuchar e/ou para um terceiro de escolha da Manuchar após a primeira solicitação da Manuchar; e (b) ao encerramento do Acordo, por qualquer que seja o motivo, pare de usar os Dados Pessoais e, a critério exclusivo da Manuchar, organize a devolução imediata e segura à Manuchar e/ou a um terceiro de escolha da Manuchar ou a exclusão e destruição segura de todos os Dados Pessoais. juntamente com todas as cópias em sua posse ou controle;
   
• garantir que transferências de Dados Pessoais para afiliadas ou subprocessadores do Fornecedor ocorram com base em um mecanismo de transferência reconhecido legalmente se os Dados Pessoais forem transferidos fora do Espaço Econômico Europeu, conforme necessário para o fornecimento das mercadorias e serviços;
   
• informar à Manuchar de imediato sobre qualquer reclamação, solicitação ou consulta recebida de indivíduos, incluindo, entre outras, solicitações para acessar, retificar ou excluir Dados Pessoais. O Fornecedor não deverá responder ao indivíduo diretamente, exceto onde especificamente instruído pela Manuchar. O Fornecedor deverá, em todo caso, cooperar com a Manuchar para tratar e resolver qualquer reclamação, solicitação ou consulta de indivíduos;
   
• disponibilizar para a Manuchar todas as informações necessárias para demonstrar a conformidade com as obrigações aplicáveis ao Processamento e estipuladas no Acordo.

14.4. A Manuchar reconhece e concorda que o Fornecedor poderá contratar subprocessadores para Processar Dados Pessoais. O Fornecedor deverá garantir que os subprocessadores estejam vinculados contratualmente às mesmas obrigações de proteção dos dados com relação ao Processamento de Dados Pessoais as quais o Fornecedor está vinculado conforme este Artigo. O Fornecedor permanece totalmente responsável perante a Manuchar pela execução do Acordo pelo subprocessador, assim como por qualquer ato ou omissão do subprocessador em relação ao seu Processamento.

 

15. Sanções, Controle de Exportações e Antiboicote

15.1. "Sanções" significa qualquer sanção ou sanções comerciais, econômicas e/ou financeiras ou controles de exportação (incluindo entre outros, qualquer lei, regulamento, ordem, despacho, resolução, decreto, medida restritiva ou outro requisito relevante que tenha força jurídica, bem como restrições de importação e exportação relacionadas a mercadorias e tecnologias de uso duplo e militar, precursores químicos (drogas e explosivos), produtos químicos perigosos, pesticidas e substâncias que deterioram a camada de ozônio), adotados pelos EUA, Reino Unido, UE (ou seus respectivos Estados-membros), ONU, ou pelo país de origem ou destino das mercadorias.

15.2. O Fornecedor representa e garante que nem ele nem outra pessoa ou entidade que o detenha ou controle ou que ele detenha ou controle ou para o qual esteja atuando é um alvo designado de qualquer Sanção. O Fornecedor concorda e compromete-se com a Manuchar de que todas as pessoas ou entidades direta ou indiretamente envolvidas por ele na execução do Acordo, incluindo seus fornecedores ("Partes Relacionadas ao Fornecedor") cumprirão totalmente as exigências de todas as Sanções aplicáveis.

15.3. O Fornecedor concorda e assume que as mercadorias:

• não se originam de; e
• não são transportadas em uma embarcação, ou de outra forma tratadas de qualquer maneira que possam causar uma violação das Sanções pela Manuchar, seus bancos, seguradoras, agentes, contratados ou representantes ("Partes Relacionadas à Manuchar") por estar em violação de Sanções aplicáveis e/ou controles de exportação ou reexportação ou que poderiam expor qualquer Parte Relacionada à Manuchar aos efeitos de qualquer Sanção;
• não estão incluídas na lista de itens de uso duplo conforme indicado no Anexo I do Regulamento (UE) 2021/821 ou em qualquer outro regulamento de Sanções relevante; caso as mercadorias possam ser de uso duplo: o Fornecedor informará isso à Manuchar por escrito e no máximo antes da conclusão de cada compra;
• não estão restritas para o comércio em nenhum regulamento de Sanções relevante.

Caso necessário, o Fornecedor compromete-se a sempre fornecer à Manuchar todas as informações técnicas exigidas para continuar com a transação (por ex., uma declaração de uso duplo e especificidades técnicas das mercadorias).

15.4. O Fornecedor não irá e deverá providenciar para que as Partes Relacionadas ao Fornecedor não o façam, colaborar com, concordar com ou cumprir qualquer termo ou solicitação, incluindo solicitações documentais, que violem ou sejam de outra forma proibidas ou penalizadas conforme leis e regulamentos antiboicote dos EUA, Reino Unido e/ou a UE.

15.5. Sem prejuízo do disposto acima, o Fornecedor concorda em colaborar com as solicitações razoáveis da Manuchar por informações e/ou provas documentais que suportem e/ou atestem a conformidade com esta Cláusula.

15.6. Toda e cada obrigação, garantia e compromisso nesta Cláusula 15 deverá ser considerada como condição essencial do Acordo e a violação das mesmas dá direito à Manuchar de rescindir o Acordo imediatamente sem qualquer aviso adicional ou qualquer responsabilidade perante o Fornecedor. O Fornecedor deverá notificar a Manuchar imediatamente por escrito sobre qualquer alteração ou circunstância que possa resultar em uma violação desta Cláusula.

 

16. Contra a Corrupção e a Lavagem de Dinheiro

Cada parte respectivamente concorda e compromete-se perante a outra que, em conexão com o Acordo, cumprirá totalmente todas as leis, regulamentos, ordens, despachos, resoluções, decretos ou medidas restritivas e/ou outros requisitos que tenham força jurídica, adotados por qualquer estado ou governo ou organização internacional como, entre outras, a UE ou a ONU em relação ao combate ao suborno e à lavagem de dinheiro (doravante denominada "Lei PLD"). Em particular, cada parte respectivamente representa, garante e compromete-se com a outra que não deverá, direta ou indiretamente, pagar, oferecer, dar ou prometer pagar ou autorizar o pagamento de, qualquer importância ou outras coisas de valor, ou conceder uma vantagem financeira a: a. um representante do governo ou um representante ou funcionário de um governo ou qualquer departamento, agência ou instrumentalidade de qualquer governo; b. um representante ou funcionário de uma organização internacional pública; c. qualquer pessoa atuando em função oficial para ou em nome de qualquer governo ou departamento, agência ou instrumentalidade de tal governo ou de qualquer organização pública internacional; d. qualquer partido político ou representante do mesmo, ou qualquer candidato a um cargo no governo; ou e. qualquer outra pessoa privada, física ou jurídica; em cada caso se estiver em violação da ou inconsistente com a Lei PLD. Toda e cada obrigação, garantia e compromisso nesta Cláusula deverá ser considerada como condição essencial do Acordo e a violação das mesmas dá direito à parte não violadora de rescindir o Acordo imediatamente sem qualquer responsabilidade adicional perante a outra parte.

 

17. Conformidade Aduaneira

17.1. Anualmente, ou mediante solicitação antecipada da Manuchar, o Fornecedor deverá disponibilizar à Manuchar uma declaração de origem do fornecedor em relação às mercadorias suficientes para satisfazer as exigências de (i) autoridades aduaneiras do país de recebimento, e (ii) qualquer regulamento de licenças de exportação aplicáveis, incluindo as dos Estados Unidos. Em particular, a declaração deve mencionar de forma explícita se as mercadorias, ou parte das mesmas, foram produzidas nos Estados Unidos ou se originam dos Estados Unidos. Mercadorias de uso duplo, ou mercadorias classificadas de outra forma pelo Fornecedor, devem ser claramente identificadas com seu código de classificação.

17.2. Para todas as mercadorias que qualifiquem para a aplicação de acordos comerciais livres ou regionais, sistemas gerais de referência ou outros arranjos preferenciais, será responsabilidade do Fornecedor entregar as mercadorias com as provas documentais apropriadas (por ex., declaração do Fornecedor, declaração de nota fiscal/certificado de origem preferencial) para confirmar o status de origem preferencial.

17.3. O Fornecedor deverá marcar todas as mercadorias (ou o contêiner das mercadorias se não houver espaço na própria mercadoria) com o país de origem. O Fornecedor deverá, ao marcar as mercadorias, cumprir as exigências das autoridades aduaneiras do país de recebimento. Se qualquer mercadoria for importada, o Fornecedor deverá, quando possível, permitir que a Manuchar seja a importadora do registro. Se a Manuchar não for a importadora do registro e o Fornecedor obtiver draubaque de direitos aduaneiros para as mercadorias, o Fornecedor deverá, mediante solicitação da Manuchar, fornecer à Manuchar os documentos exigidos pelas autoridades aduaneiras do país de recebimento para provar a importação e para transferir os draubaque de direitos aduaneiros para a Manuchar.

 

18. Limitação de Responsabilidade

18.1. Nenhuma Parte exclui ou limita sua responsabilidade pela morte ou lesão pessoal gerada por sua própria negligência, fraude, ou por qualquer responsabilidade que não possa ser legalmente excluída ou limitada.

18.2. Sujeito à Cláusula 18.1, em nenhuma hipótese a Manuchar será responsável sob qualquer alegação de responsabilidade, por danos indiretos, incidentais, especiais, consequenciais ou punitivos, que inclui, entre outros, danos por perda de lucro ou receita, perda de oportunidades comerciais, perda de imagens ou de dados, mesmo se a Manuchar tiver sido avisada sobre a possibilidade de tais danos, e em nenhuma hipótese a Manuchar será responsável perante o Fornecedor, seus sucessores ou cessionários por danos além da quantia devida ao Fornecedor para a execução completa no âmbito do Acordo, menos qualquer quantia já paga ao Fornecedor pela Manuchar.

 

19. Força Maior

19.1. Se qualquer parte for impedida de executar quaisquer das suas obrigações no âmbito do Acordo por motivo de força maior (sendo um evento imprevisível e além do controle do Fornecedor) e se a parte fornecer prova suficiente da existência da força maior, a execução da obrigação em questão deverá ser suspensa pela duração da força maior. A parte que invocar a força maior terá o direito de rescindir o Acordo com efeito imediato com aviso por escrito para a outra parte, imediatamente se o contexto da não execução justificar a rescisão imediata, e em qualquer hipótese se a circunstância que representa força maior perdurar por mais de trinta (30) dias e, mediante tal aviso, a outra parte não terá direito a qualquer forma de compensação em relação à rescisão. Força maior por parte do Fornecedor não deverá incluir, em nenhuma hipótese, a indisponibilidade de meios de transporte adequados, como transporte marítimo ou rodoviário, falta de pessoal ou materiais de produção ou recursos, greves, epidemias ou pandemias não declaradas oficialmente, violação do contrato por terceiros contratados pelo Fornecedor, problemas financeiros do Fornecedor, nem a incapacidade do Fornecedor de garantir as licenças necessárias em relação ao software a ser fornecido ou as permissões ou autorizações administrativas ou legais necessárias relacionadas às mercadorias ou serviços a serem fornecidos.

19.2. Em caso de força maior por parte do Fornecedor, este deverá, onde for viável, empreender seus melhores esforços para obter mercadorias de outras fontes, seja de dentro ou fora do seu sistema regular de produção e distribuição, até que estejam disponíveis mercadorias suficientes das fontes normais. A Manuchar terá o direito de recusar qualquer mercadoria de substituição e de buscar uma solução alternativa, se disponível, sem incorrer em qualquer custo.

 

20. Suspensão e Rescisão

20.1. Sem prejuízo de qualquer outro direito ou meio de reparação disponível à Manuchar no âmbito do Acordo ou por lei, a Manuchar terá direito, a seu critério, de suspender a execução das suas obrigações no âmbito do Acordo totalmente ou em parte, ou declarar o Acordo rescindido totalmente ou em parte por meio de aviso por escrito com efeito imediato para o Fornecedor se:

• o Fornecedor voluntariamente fizer uma declaração ou se tornar o sujeito de uma petição de falência ou qualquer processo relacionado à insolvência, recuperação judicial, liquidação, cessão para o benefício de credores ou qualquer processo semelhante;
• o Fornecedor suspender ou ameaçar suspender a continuidade dos negócios no decorrer normal das operações;
• o Fornecedor violar quaisquer das suas obrigações no âmbito do Acordo ou se a Manuchar, a seu próprio critério, determinar que o Fornecedor não pode ou não deve entregar as mercadorias ou executar os serviços conforme exigido; ou
• o Fornecedor falhar em fornecer garantia adequada da execução após a solicitação da Manuchar.

20.2. A Manuchar não será responsável perante o Fornecedor em virtude do exercício de qualquer direito segundo a Cláusula 20.1.

 

21. Confidencialidade

21.1. O Fornecedor deverá tratar a existência e o conteúdo do Acordo, e todas as informações fornecidas pela ou em nome da Manuchar ou geradas pelo Fornecedor para a Manuchar no âmbito do Acordo, como confidenciais (“Informações Confidenciais”). As Informações Confidenciais deverão ser usadas pelo Fornecedor somente para os fins do Acordo. O Fornecedor deverá proteger as Informações Confidenciais usando nada menos que o mesmo grau de cuidado com que trata suas próprias informações confidenciais, mas sempre deverá usar pelo menos um cuidado razoável. Todas essas informações permanecerão como propriedade da Manuchar e o Fornecedor deverá, mediante demanda da Manuchar, devolver imediatamente à Manuchar todas essas informações e não deverá reter qualquer cópia das mesmas.

21.2. O Fornecedor deverá tratar as Informações Confidenciais em sigilo e confidencialidade, não podendo, em nenhum momento, durante o prazo do Acordo e por três (3) anos subsequentes, divulgar, distribuir, copiar, reproduzir, vender, emprestar, manipular ou de outra forma utilizar, ou permitir que seja feito uso, de qualquer Informação Confidencial, exceto com o consentimento por escrito explícito da Manuchar.

 

22. Diversos

22.1. O Fornecedor deverá manter seguro de responsabilidade comercial geral abrangente (incluindo responsabilidade por produto, danos à propriedade e responsabilidade por lesão pessoal, e qualquer outra responsabilidade conforme possa ser solicitada periodicamente pela Manuchar) com, a menos que acordado de outra forma pela Manuchar, um limite mínimo de um milhão de euros para reivindicações de lesão corporal, incluindo morte, e quaisquer outros danos que possam surgir com o uso das mercadorias ou serviços ou atos ou omissões do Fornecedor no âmbito do Acordo. Tais apólices de seguro serão redigidas por seguradoras financeiramente responsáveis e licenciadas corretamente. O Fornecedor deverá informar à Manuchar sobre qualquer cancelamento ou redução na cobertura com pelo menos trinta (30) dias de antecedência com um aviso por escrito. Certificados do seguro evidenciando a cobertura necessária, os limites e as apólices de seguro deverão ser fornecidos pelo Fornecedor para a Manuchar mediante solicitação da Manuchar.

22.2. O Fornecedor deverá fornecer as mercadorias e executar os serviços do presente acordo como contratado independente, e não como um agente da Manuchar, e nada contido no Acordo destina-se a criar uma parceria, joint venture ou relação de emprego entre as partes, independentemente da extensão da dependência econômica do Fornecedor sobre a Manuchar.

22.3. O Fornecedor não deverá subcontratar, transferir, empenhar ou ceder quaisquer dos seus direitos ou obrigações no âmbito do Acordo sem o consentimento prévio por escrito da Manuchar. O Fornecedor permanecerá totalmente responsável pelas ações de quaisquer terceiros, independentemente de ser aprovado pela Manuchar, sem prejuízo de qualquer direito da Manuchar de buscar recurso contra tais terceiros.

22.4. Nem a falha, nem o atraso da Manuchar em aplicar qualquer disposição do Acordo representará uma renúncia a tal disposição ou ao direito da Manuchar de aplicar toda e cada disposição do Acordo. Nenhum procedimento ou negociação anterior entre as partes e nenhuma utilização comercial deverá ser relevante para determinar o significado do Acordo. Nenhuma renúncia, consentimento, modificação ou alteração dos termos do Acordo será vinculativa, a menos que feita por escrito se referindo de forma específica ao Acordo assinado pela Manuchar e pelo Fornecedor.

22.5. Na hipótese de qualquer disposição destas Condições e do Acordo ser declarada inválida, ilegal ou inaplicável por um tribunal de jurisdição competente ou por qualquer ação futura administrativa ou legislativa, tal declaração ou ação não deverá negar a validade ou aplicabilidade de quaisquer outras disposições do Acordo. Qualquer disposição declarada inválida, ilegal ou inaplicável deverá ser substituída por uma disposição de importância semelhante, refletindo a intenção original da cláusula na extensão permitida pela legislação aplicável.

22.6. Todos os termos e condições do Acordo que são destinados, seja de forma expressa ou implícita, a sobreviver à rescisão ou expiração do Acordo, incluindo entre outros, Garantia, Propriedade Intelectual, Confidencialidade e Dados Pessoais, deverão continuar em vigor.

 

23. Legislação e Disputas

23.1. O Acordo deverá ser interpretado e regido em todos os aspectos pela legislação da Bélgica, excluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (1980) e excluindo os princípios do Direito Privado Internacional que indica qualquer lei não belga a ser aplicada.

23.2. Qualquer disputa que surgir em conexão com o Acordo deverá ser exclusivamente submetida ao tribunal competente em Antuérpia, na Bélgica, ou, a nosso critério, ao tribunal competente da sede social do Fornecedor.