Conditions Générales D'Achat
(Version décembre 2023)
1. Champ d'application
1.1. Tous nos achats de biens et/ou de services, à titre onéreux ou gratuit, sont régis par les présentes conditions générales d'achat (les "Conditions"), sauf convention contraire expresse et écrite. Dans le cas d'une relation commerciale continue, les Conditions s'appliquent également aux transactions futures, même s'il n'y est pas fait explicitement référence. En confirmant une commande de notre part ou en concluant tout autre type de contrat (le "Contrat") avec nous, le fournisseur (le "Fournisseur") confirme et est réputé avoir lu et accepté les présentes conditions et avoir renoncé à ses propres conditions générales, le cas échéant. Le Fournisseur convient que, sauf confirmation écrite explicite, aucune action de notre part ne peut être interprétée comme une acceptation des dispositions contractuelles proposées par le Fournisseur.
1.2. Dans les présentes Conditions, on entend par "Incoterms®" les conditions commerciales internationales telles qu'elles ont été publiées le plus récemment par la Chambre de commerce internationale au moment de la conclusion de la transaction.
1.3. En cas de dispositions contradictoires entre les Conditions et toutes autres conditions particulières convenues par écrit entre le Fournisseur et l'Acheteur (les "Conditions Particulières"), ces dernières prévaudront. Les Conditions et toutes les Conditions Particulières sont ci-après dénommées conjointement le "Contrat".
1.4. Nous nous réservons le droit d'amender, de modifier ou de changer les Conditions de temps à autre. La version la plus récente sera toujours disponible sur le Site web de Manuchar, entrera en vigueur immédiatement après sa publication sur le Site web de Manuchar et couvrira toutes les commandes en cours et futures ainsi que tous les contrats conclus après la date de publication.
1.5. Les Conditions sont disponibles en plusieurs langues (Centre de téléchargement | Manuchar). En cas d'incohérence, la version anglaise de ces Conditions, disponible sur le site web mentionné, prévaudra.
1.6. "Acheteur" ou "Manuchar" désigne la société concernée du groupe Manuchar, y compris Manuchar NV, Manuchar Steel NV, Baubur NV, Parts Trading Company NV, LDI International NV, Manuchar International Trade Services NV, Manuchar Pulp & Paper NV, Manuchar Wood NV, Manuchar Europe NV et toutes les sociétés qui leur sont affiliées.
2. Le temps, élément essentiel
Le temps est un facteur essentiel et toutes les dates mentionnées dans le Contrat sont fermes. Si le Fournisseur prévoit des difficultés à respecter une date de livraison ou l'une de ses autres obligations en vertu du Contrat, il en informera Manuchar par écrit dans les plus brefs délais.
En outre, si les biens ne sont pas livrés ou les services ne sont pas exécutés conformément aux dates de livraison applicables, sans limiter tout autre recours, le Fournisseur sera redevable à Manuchar de dommages-intérêts forfaitaires d'un montant égal à un pour cent (1 %) du montant de la commande pour chaque jour de retard. Le Fournisseur sera automatiquement en défaut s'il ne respecte pas le délai applicable, sans qu'aucune mise en demeure préalable de la part de l'Acheteur ne soit nécessaire. Nonobstant le droit à de tels dommages-intérêts, Manuchar a le droit de prendre toutes les mesures disponibles, y compris, mais sans s'y limiter :
- le droit de résilier le Contrat avec effet immédiat et sans aucune responsabilité à l'égard du Fournisseur ;
- le droit de réclamer et de recevoir le remboursement de tout paiement anticipé éventuel déjà effectué au profit du Fournisseur ; et,
- le droit de réclamer et de recevoir un montant d'indemnisation plus élevé si Manuchar peut prouver que le dommage réel subi dépassera le montant des dommages-intérêts calculés comme indiqué ci-dessus.
3. Livraison
3.1. Sauf convention contraire explicite par écrit, toutes les marchandises sont livrées FCA (port ou lieu de départ convenu) (tel que défini dans les Incoterms®), à l'exception du transport maritime qui est livré FOB (port d'embarquement convenu) (tel que défini dans les Incoterms®). La destination finale est déterminée par Manuchar.
3.2. La livraison est effectuée conformément à l'Incoterm® applicable, mais cela ne constitue pas une acceptation des marchandises.
3.3. Parallèlement à la livraison des biens, le Fournisseur fournira à Manuchar des copies de toutes les licences applicables ainsi que de tous les dessins, marques CE, fiches de données de sécurité, manuels d'instruction, logiciels, composants, outils et droits d'utilisation nécessaires à l'entretien, à l'utilisation et/ou à la revente des biens. Chaque livraison de marchandises à Manuchar doit inclure une liste de colisage contenant au moins (i) le numéro de commande applicable, (ii) la quantité expédiée par taille et/ou qualité, (iii) le nombre d'emballages, (iv) le type d'emballage, (v) la date d'expédition et (iv) le numéro de lot.
3.4. Le vendeur doit consigner dans les documents de transfert et d'expédition tous les dangers associés aux marchandises et leur classification conformément aux réglementations et statuts nationaux et internationaux (par exemple, ADR, RID, ADNR, code IMDG, IATA-DGR, etc.).
3.5. Le Fournisseur n'effectuera pas de livraison partielle, de livraison de quantités supérieures à celles convenues ou de livraison avant la (les) date(s) de livraison convenue(s). Manuchar se réserve le droit de refuser la livraison des marchandises et de les renvoyer aux risques et aux frais du Fournisseur si ce dernier ne respecte pas le mode et le délai de livraison ou le taux d'expédition. Manuchar n'est pas responsable des coûts encourus par le Fournisseur en rapport avec la production, l'installation, l'assemblage ou tout autre travail lié aux biens, avant la livraison conformément au Contrat. Le Fournisseur remboursera à Manuchar tous les frais de stockage au-delà des quantités convenues.
3.6. Tous les travaux de conception, de fabrication, d'installation ou autres à exécuter par le Fournisseur ou en son nom dans le cadre du Contrat seront exécutés dans les règles de l'art et avec des matériaux appropriés.
3.7. Le Fournisseur doit emballer, marquer et expédier les marchandises conformément aux réglementations applicables et aux bonnes pratiques commerciales, ainsi qu'aux spécifications de Manuchar, de manière à éviter tout dommage pendant le transport et à faciliter un déchargement, une manutention et un stockage efficaces. Nonobstant les dispositions de l'Incoterm® applicable, le Fournisseur sera responsable et indemnisera Manuchar pour toute perte ou tout dommage dû à son incapacité à conserver, emballer, manipuler (avant la livraison conformément à l'Incoterm® applicable) ou conditionner les marchandises de manière appropriée. Manuchar n'est pas tenu de faire valoir ses droits pour une telle perte ou un tel dommage auprès du transporteur public concerné.
3.8. Sauf accord écrit contraire, Manuchar ne sera tenu à aucune obligation d'achat minimum et les prix du Fournisseur ne seront jamais soumis à de telles obligations d'achat minimum.
3.9. Le Fournisseur préparera tous les documents d'expédition conformément (i) aux réglementations commerciales/douanières nationales et internationales applicables et (ii) aux instructions de Manuchar, le cas échéant. Le Fournisseur fournira rapidement à Manuchar des documents d'expédition dûment préparés (le cas échéant) afin de réduire au minimum tout retard dans le dédouanement ou la réception des marchandises.
4. Transport et risques
Tout transport est effectué conformément à l'Incoterm® convenu ou, en l'absence d'Incoterm®, aux risques du Fournisseur. Manuchar se réserve le droit de déterminer ou d'organiser l'itinéraire, le moyen de transport ainsi que l'emballage des marchandises, sauf accord écrit contraire.
5. Inspection, essai et rejet des marchandises
5.1. Le Fournisseur reconnaît que Manuchar n'a pas l'habitude d'inspecter les marchandises à la livraison, car Manuchar se fie à l'assurance qualité du Fournisseur , et Manuchar n'est pas tenu de le faire.
5.2. L'inspection, l'essai, la revente ou le paiement des marchandises par Manuchar ne constituent pas une acceptation. L'inspection, l'acceptation ou le paiement des marchandises par Manuchar ne libère le Fournisseur d'aucune de ses obligations, déclarations ou garanties en vertu du Contrat.
5.3. Manuchar (et tout tiers désigné par Manuchar) peut, à tout moment, inspecter les produits ou le processus de fabrication des produits. Si une inspection ou un test par Manuchar est effectué dans les locaux du Fournisseur , le Fournisseur fournira des installations et une assistance raisonnables pour la sécurité et la commodité du personnel d'inspection de Manuchar.
5.4. Si, de l'avis raisonnable de Manuchar, les marchandises ne sont pas conformes aux spécifications convenues, Manuchar a le droit de les rejeter et doit rapidement notifier ce rejet au Fournisseur, et la Clause 9 ci-dessous s'appliquera. Dans un délai de deux (2) semaines à compter de cette notification, le Fournisseur devra récupérer les marchandises auprès de Manuchar à ses propres frais. Si le Fournisseur ne récupère pas les marchandises dans ledit délai de deux (2) semaines, Manuchar peut faire livrer les marchandises au Fournisseur aux frais de ce dernier, ou avec le consentement préalable du Fournisseur, qui doit être donné dans un délai raisonnable, détruire ou revendre les marchandises, sans préjudice de tout autre droit ou recours que Manuchar peut avoir en vertu du Contrat ou de la loi. Les marchandises non acceptées mais déjà payées par Manuchar seront remboursées par le Fournisseur à Manuchar dans les trente (30) jours suivant la notification susmentionnée et Manuchar n'aura aucune obligation de paiement pour les marchandises non acceptées par Manuchar.
5.5. Si, à la suite d'un contrôle par échantillonnage, une partie d'un lot ou d'une expédition s'avère non conforme au Contrat, Manuchar peut rejeter et renvoyer l'intégralité de l'expédition ou du lot sans autre contrôle ou, à sa discrétion, achever le contrôle de tous les articles de l'expédition ou du lot, rejeter et renvoyer tout ou partie des unités non conformes (ou les accepter à un prix réduit) et facturer au Fournisseur le coût de ce contrôle.
6. Exécution des services
6.1. Le Fournisseur exécute les services avec la compétence et le soin requis, en utilisant les matériaux appropriés et en employant un personnel suffisamment qualifié.
6.2. Si les services sont exécutés dans les locaux de Manuchar, ils le seront pendant les heures de travail applicables au sein de Manuchar. Les temps de déplacement et d'attente ne sont pas considérés comme du temps de travail et ne peuvent être facturés à Manuchar que s'ils ont été préalablement convenus par écrit.
6.3. Le Fournisseur est entièrement responsable des actes et omissions de tous les tiers avec lesquels il a passé un contrat en rapport avec les services.
6.4. Seule une confirmation écrite de Manuchar vaudra acceptation des services fournis. Si Manuchar n'accepte pas les services, la Clause 9 ci-dessous s'applique. Manuchar notifiera rapidement au Fournisseur un tel rejet, et le Fournisseur effectuera, à ses propres frais, les corrections, ajouts et modifications nécessaires raisonnablement demandés par Manuchar par écrit dans les trente (30) jours calendaires suivant cette notification.
7. Prix, paiement
7.1. Sauf disposition contraire dans le Contrat, la propriété des marchandises est transférée à Manuchar au moment où le risque est transféré à Manuchar conformément à l'Incoterm® applicable.
7.2. Tous les prix indiqués dans le Contrat sont des prix fixes.
7.3. Sauf accord contraire explicite par écrit, Manuchar n'acceptera pas, ne paiera pas et ne sera pas responsable des frais supplémentaires de quelque nature que ce soit, y compris et sans limitation, l'emballage, le transport, les conteneurs consignés, les frais d'assurance, les suppléments pour le carburant, l'énergie, les matières premières ou autres. Tous les prix sont des montants bruts, mais hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA), taxe sur les ventes, TPS, taxe sur la consommation ou toute autre taxe similaire. Au moment où la livraison a été achevée conformément à la Clause 3.2 ou ultérieurement, mais au plus tard dans les six (6) mois suivant la livraison, le Fournisseur émettra une facture répondant à toutes les exigences légales et fiscales applicables et contenant au moins : (i) le numéro de commande de Manuchar, et (ii) un libellé permettant à Manuchar de bénéficier de toute déduction de la taxe en amont applicable. En outre, le Fournisseur informera Manuchar si Manuchar est autorisé à demander une exonération si et dans la mesure où le droit applicable le permet dans cette situation spécifique.
7.4. Sous réserve de l'acceptation des biens et/ou services par Manuchar, et sauf disposition contraire dans le Contrat, le paiement doit être effectué dans les soixante (60) jours suivant la réception de la facture correcte. Si le paiement n'est pas effectué à la date d'échéance, le Fournisseur en informera Manuchar par écrit, et aucun intérêt de retard ne commencera à courir ni aucune autre sanction ne s'appliquera, sauf disposition explicite dans le Contrat, et uniquement à partir de la période convenue suivant cette notification.
7.5. Si le Fournisseur ne remplit pas l'une de ses obligations en vertu du contrat, Manuchar peut suspendre le paiement au Fournisseur après notification au Fournisseur , et ce jusqu'à l'exécution effective et en bonne et due forme de ces obligations.
7.6. Le Fournisseur accepte inconditionnellement par les présentes que Manuchar et ses affiliés aient toujours le droit de compenser tout montant dû par l'un d'entre eux au Fournisseur ou à ses affiliés avec tout montant qui leur est dû par le Fournisseur ou ses affiliés.
7.7. Les paiements effectués par Manuchar seront d'abord imputés sur le montant principal et ensuite seulement sur tout autre montant dû par Manuchar.
7.8. Le Fournisseur reconnaît et accepte que tout montant devant être payé par Manuchar au Fournisseur puisse être payé au nom de Manuchar par l'un de ses affiliés et/ou un tiers désigné par Manuchar. Le Fournisseur traitera ce paiement comme s'il était effectué par Manuchar elle-même et l'obligation de paiement de Manuchar au Fournisseur sera automatiquement satisfaite et acquittée à hauteur du montant payé par cette entité ou ce tiers.
7.9. Le prix est payé dans la devise convenue. Toute perte due à la volatilité des taux de change est à charge du Fournisseur.
8. Garanties
8.1. Garanties générales
Le Fournisseur déclare et garantit à Manuchar :
- qu'il dispose de tous les pouvoirs et de l'autorité nécessaires pour conclure le Contrat et s'acquitter des obligations qui en découlent ;
- qu’il a pour activité la fourniture de biens ou de services et dispose de ressources, d'équipements et d'un personnel qualifié suffisants pour lui permettre de fournir ces biens ou ces services ;
- qu’il obtient et maintient toutes les licences et autorisations requises en vertu de toutes les lois et réglementations applicables dans le cadre de la fourniture des biens ou de l'exécution des services.
8.2. Garanties et recours relatifs aux marchandises
Le Fournisseur déclare et garantit à Manuchar que tous les biens :
- conviennent à l'usage prévu et sont conformes aux lois et règlements applicables, commercialisables, de bonne qualité et exempts de tout défaut de conception, de matériaux, de construction et de fabrication ;
- se conformer strictement aux spécifications, aux échantillons approuvés et à toutes les autres exigences du Contrat ;
- sont livrés avec toutes les licences requises qui resteront valables et en place, et avec la portée nécessaire pour couvrir correctement l'utilisation prévue. En outre, toutes ces licences doivent inclure le droit de transfert et le droit d'accorder des sous-licences ;
- est libre de tout privilège et de toute charge ;
- ont été conçus, fabriqués et livrés dans le respect de toutes les lois (y compris les lois sur le travail) et réglementations applicables ;
- sont fournis et accompagnés de toutes les informations et instructions nécessaires à une utilisation correcte et sûre. Le Fournisseur fournira à Manuchar toute information nécessaire pour permettre à Manuchar de se conformer à ces lois et réglementations dans le cadre de l'utilisation des biens ;
- seront accompagnés de spécifications écrites et détaillées de la composition et des caractéristiques, afin de permettre à Manuchar de transporter, stocker, traiter, utiliser et éliminer ces biens en toute sécurité et dans le respect de toutes les lois et réglementations applicables.
8.3. Ces garanties ne sont pas exhaustives et ne sont pas réputées exclure les garanties prescrites par la loi, les garanties standard du Fournisseur ou d'autres droits ou garanties auxquels Manuchar peut prétendre. Ces garanties survivront à toute livraison, inspection, acceptation, paiement ou revente des marchandises et s'étendront à Manuchar et à ses clients.
8.4. Sans préjudice de tout autre droit découlant du Contrat ou de la loi, les garanties énoncées à la Clause 8.1 sont valables pour une période de trente-six (36) mois à compter de la date de livraison conformément à la Clause 3.2, ou pour toute autre période convenue dans le contrat (la "Période De Garantie"). Les produits réparés ou remplacés pendant la Période De Garantie sont garantis pour le reste de la Période De Garantie initiale desdits produits ou pour les douze (12) mois suivant la date de livraison des produits réparés ou remplacés, la période la plus longue étant retenue.
9. Non-conformité
9.1. Si des biens ou des services sont défectueux, latents ou ne sont pas conformes aux exigences du Contrat, Manuchar en informera le Fournisseur et pourra, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose en vertu du Contrat ou de la loi, à sa seule discrétion, demander à Manuchar de lui fournir des informations sur les biens ou services défectueux, latents ou non conformes aux exigences du contrat et de lui fournir des informations sur les biens ou services défectueux :
- exiger l'exécution en bonne et due forme par le Fournisseur ;
- exiger la livraison de biens ou de produits de remplacement conformes ;
- exiger du Fournisseur qu'il remédie au défaut de conformité par une réparation qui doit être effectuée dans les plus brefs délais ;
- déclarer le Contrat résilié ; ou
- réduire le prix dans la même proportion que la valeur des biens ou services effectivement livrés, même si cela aboutit à un remboursement intégral du prix payé au Fournisseur.
9.2. Le Fournisseur supportera tous les coûts de réparation, de remplacement et de transport des biens non conformes et remboursera à Manuchar tous les coûts et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les coûts d'inspection, de manutention et de stockage) raisonnablement encourus par Manuchar à cet égard.
9.3. Le risque lié aux marchandises non conformes est transféré au Fournisseur à la date de la notification de la non-conformité.
10. Propriété intellectuelle
10.1. Le Fournisseur déclare et garantit à Manuchar que les biens et services n'enfreignent pas et n'enfreindront pas, seuls ou en combinaison, les droits de propriété intellectuelle d'un tiers (y compris les employés et sous-traitants du Fournisseur ).
10.2. Le Fournisseur accepte que toutes les œuvres créées, développées ou produites dans le cadre de l'exécution du Contrat, quelle que soit leur nature, appartiennent irrévocablement à la propriété exclusive de Manuchar, sans aucun droit à compensation de la part du Fournisseur .
10.3. Si, dans le cadre de l'exécution du Contrat, le Fournisseur se voit confier la création d'une œuvre protégée par le droit d'auteur, le Fournisseur accepte explicitement que tous les droits de propriété intellectuelle attachés à ces œuvres soient transférés à Manuchar, pour toute la durée de ces droits et pour le monde entier. Ce transfert s'applique dans toute la mesure du possible, c'est-à-dire à tous les modes et formes d'exploitation, connus ou inconnus au moment de l'établissement du Contrat.
10.4 L'achat des biens et/ou des services confère à Manuchar et à ses affiliés une licence irrévocable, mondiale, libre de redevances et entièrement payée, non exclusive et perpétuelle, en vertu de tous les droits de propriété intellectuelle détenus ou contrôlés, directement ou indirectement, par le Fournisseur , d'utiliser, de fabriquer, de faire fabriquer, d'intégrer, de faire intégrer, de commercialiser, de vendre, de louer, de concéder sous licence, de distribuer et/ou de disposer d'une autre manière des biens et/ou des services.
10.5. L'indemnité pour le transfert des droits de propriété intellectuelle et patrimoniale, respectivement l'attribution d'une licence telle que visée à la Clause 10.4. ci-dessus, est couverte par le prix payé pour les biens et/ou services. Le Fournisseur n'a droit à aucune indemnité supplémentaire.
10.6. Le Fournisseur n'aura aucun droit, titre ou intérêt sur les échantillons, données, travaux, matériaux, marques commerciales et propriété intellectuelle et autre de Manuchar, et la fourniture de biens et/ou de services, seuls ou combinés, ou la fourniture d'emballages contenant les marques commerciales ou les noms commerciaux de Manuchar ne donnera au Fournisseur aucun droit ou titre sur ces marques commerciales ou noms commerciaux ou sur des marques commerciales similaires. Le Fournisseur n'utilisera aucune marque, nom commercial ou autre indication en rapport avec les biens ou services, seuls ou combinés, sans l'approbation écrite préalable de Manuchar et toute utilisation d'une marque, d'un nom commercial ou d'une autre indication autorisée par Manuchar sera strictement conforme aux instructions de Manuchar et aux fins spécifiées par ce dernier.
10.7. Le Fournisseur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de Manuchar, faire publiquement référence à Manuchar, que ce soit dans des communiqués de presse, des sites web, des publicités, de la documentation commerciale ou autre, et s'engage à supprimer immédiatement toute référence à Manuchar sur demande.
11. Indemnisation au titre de la propriété intellectuelle
11.1. Le Fournisseur devra indemniser et dégager de toute responsabilité Manuchar, ses affiliés, agents et employés, ainsi que toute personne vendant ou utilisant l'un des produits de Manuchar, en ce qui concerne l'ensemble des réclamations, dommages, coûts et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, le manque à gagner et les frais raisonnables d'avocat) liés à toute réclamation d'un tiers selon laquelle l'un des produits ou services, seul ou en combinaison, ou leur utilisation, enfreint les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, ou, si Manuchar le demande, il devra défendre une telle réclamation aux frais du Fournisseur .
11.2. Manuchar doit notifier rapidement par écrit au Fournisseur toute réclamation de ce type, étant entendu toutefois que tout retard dans la notification ne libère pas le Fournisseur de ses obligations en vertu des présentes, sauf dans la mesure où il est lésé par ce retard. Le Fournisseur fournira toute l'assistance en rapport avec une telle réclamation que Manuchar peut raisonnablement exiger.
11.3. Si des biens ou des services, seuls ou combinés, fournis dans le cadre du contrat sont considérés comme constituant une contrefaçon ou si leur utilisation est interdite, le Fournisseur devra, selon les instructions de Manuchar, mais à ses propres frais : soit
- procurer à Manuchar ou à ses clients le droit de continuer à utiliser les biens ou les services, seuls ou combinés ; ou
- remplacer ou modifier les biens ou services, seuls ou combinés, par un équivalent fonctionnel non contrefait.
11.4. Si le Fournisseur n'est pas en mesure d'exécuter son obligation au titre de la Clause 11.3. ci-dessus, Manuchar peut résilier le Contrat et, dans ce cas, le Fournisseur remboursera à Manuchar le prix payé, sans préjudice de l'obligation du Fournisseur d'indemniser Manuchar comme indiqué dans le présent document.
12. Indemnisation
Le Fournisseur doit indemniser et dégager de toute responsabilité Manuchar, ses affiliés, agents et employés, ainsi que toute personne vendant ou utilisant l'un des biens et services, en cas de poursuites, actions, procédures judiciaires ou administratives, réclamations, demandes, dommages, jugements, responsabilités, intérêts, honoraires d'avocat, coûts et dépenses de quelque nature que ce soit (y compris, mais sans s'y limiter, les dommages spéciaux, indirects, accessoires et consécutifs), qu'ils surviennent avant ou après l'achèvement de la livraison des biens ou de l'exécution des services couverts par le Contrat, de quelque manière que ce soit, causés ou prétendument causés par les actes, les omissions, les fautes, la violation de la garantie expresse ou implicite, la violation de l'une des dispositions du Contrat, ou la négligence du Fournisseur, ou de toute personne agissant sous sa direction ou son contrôle ou en son nom, en rapport avec les biens, les services ou toute autre information fournie par le Fournisseur à Manuchar dans le cadre du contrat.
13. Respect des lois et du code de conduite des Fournisseurs de Manuchar
13.1. Le Fournisseur doit à tout moment se conformer à toutes les lois et réglementations, y compris, mais sans s'y limiter, à toutes les lois et réglementations relatives à l'équité du travail, à l'égalité des chances, à l'environnement et à la conformité commerciale. Le Fournisseur doit fournir à Manuchar toutes les informations requises pour permettre à Manuchar de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables dans le cadre de son utilisation des biens et services. Si le Fournisseur est une personne physique ou morale faisant des affaires aux États-Unis et que les biens et/ou services sont vendus à Manuchar dans le cadre d'un contrat ou d'un contrat de sous-traitance fédéral, toutes les réglementations applicables en matière de passation de marchés qui doivent être insérées dans les contrats ou contrats de sous-traitance en vertu d'une loi ou d'un règlement fédéral sont incorporées par référence dans le présent document. En outre, si le Fournisseur est une personne physique ou morale faisant des affaires aux États-Unis, les clauses relatives à l'égalité des chances en matière d'emploi énoncées dans le 41 Code of Federal Regulations, chapitres 60-1.4, 60-250.5 et 60-741.5, sont incorporées par référence.
13.2. Le Fournisseur reconnaît avoir reçu une copie du Code de conduite des Fournisseurs de Manuchar, qui peut être consulté sur le site web de Manuchar (Centre de téléchargement | Manuchar). Le Fournisseur doit à tout moment respecter les principes énoncés dans ce Code de conduite des Fournisseurs, dont les termes doivent être considérés comme des Conditions spécifiques prévalant en cas d'incohérence, comme indiqué à la Clause 1.3 ci-dessus.
14. Données à caractère personnel
14.1. Aux fins ou en relation avec tout Contrat, le Fournisseur peut être amené à traiter des informations, sous quelque forme que ce soit, relatives à une personne physique identifiée ou identifiable (" Données personnelles "), y compris des données sensibles. La présente Clause 14 définit les conditions et les droits et devoirs respectifs des Parties en ce qui concerne ce Traitement de Données à caractère personnel. Lorsqu'il est utilisé dans le Contrat, le terme "Traitement" désigne toute opération ou ensemble d'opérations effectuées à l'aide de procédés automatisés ou non, y compris, sans s'y limiter, la collecte, l'enregistrement, le réarrangement, l'organisation, le stockage, le chargement, l'adaptation ou la modification, l'extraction, la consultation, l'affichage, l'utilisation, la divulgation, la diffusion, le retrait, l'effacement ou la destruction de Données à caractère personnel (les termes "Traitement" et "Traité" seront interprétés en conséquence).
14.2. Le Fournisseur peut agir en tant que responsable du traitement et/ou sous-traitant des Données à caractère personnel. Lorsque le Fournisseur traite des Données à caractère personnel en tant que responsable du traitement, il s'engage et garantit que lui-même et son personnel impliqué dans l'exécution du Contrat traiteront toutes les Données à caractère personnel conformément à toutes les lois et réglementations applicables au traitement, à la protection, à la confidentialité ou à la sécurité des Données à caractère personnel. Lorsque le Fournisseur traite des données à caractère personnel en tant que sous-traitant, il doit se conformer à la Clause 14.4 en ce qui concerne ce traitement.
14.3. La durée du traitement est limitée à la durée du Contrat plus la période allant de l'expiration de la durée jusqu'à la suppression ou la restitution des données à caractère personnel par le Fournisseur conformément au Contrat.
14.4. Le Fournisseur s'engage et garantit que lui-même et son personnel impliqué dans l'exécution du Contrat :
- Traiter toutes les données à caractère personnel conformément à toutes les lois et réglementations applicables au traitement, à la protection, à la confidentialité ou à la sécurité des données à caractère personnel et à toutes les autres instructions fournies par Manuchar concernant le traitement ;
- Traiter les données à caractère personnel de manière appropriée et précise et uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour fournir les biens et services ;
- ne pas traiter les données à caractère personnel à des fins non autorisées ou non ordonnées par Manuchar ;
- veiller à ce que seul le personnel du Fournisseur impliqué dans l'exécution du Contrat ait accès aux Données à caractère personnel et exiger de ce personnel qu'il protège et maintienne la confidentialité et la sécurité des Données à caractère personnel ;
- mettre en œuvre des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées pour garantir un niveau de sécurité adéquat et protéger les données à caractère personnel ;
- coopérer avec Manuchar lorsque cela est nécessaire pour la réalisation des analyses d'impact de Manuchar en matière de protection des données ;
- ne pas divulguer les données à caractère personnel à un tiers sans l'accord écrit préalable de Manuchar. En cas de demande de divulgation à une autorité gouvernementale ou semi-gouvernementale compétente ou à un tribunal, si la loi le permet, le Fournisseur informera Manuchar de la nature exacte de la demande et de l'obligation légale de se conformer à cette demande ;
- informer Manuchar dans les plus brefs délais et au plus tard 24 heures après avoir pris connaissance d'une violation de la présente Clause 14. Le Fournisseur prend rapidement toutes les mesures correctives nécessaires et appropriées pour remédier aux lacunes de ses mesures de sécurité et éviter qu'elles ne se reproduisent, et prend toute mesure relative à un tel incident de sécurité requise par le droit applicable et par Manuchar ;
- ne pas conserver les Données Personnelles plus longtemps que nécessaire à l'exécution de ses obligations au titre du Contrat. Sous réserve des obligations légales et réglementaires du Fournisseur concernant les données à caractère personnel, le Fournisseur veillera à ce que le Fournisseur et son personnel qui traite les données à caractère personnel en son nom (a) renvoie rapidement toutes les données à caractère personnel en sa possession ou sous son contrôle et toutes les copies de celles-ci à Manuchar et/ou à un tiers choisi par Manuchar à la première demande de Manuchar ; et (b) à la résiliation du Contrat, pour quelque raison que ce soit, cesse d'utiliser les données à caractère personnel et, à la seule discrétion de Manuchar, organise soit la restitution rapide et sûre à Manuchar et/ou à un tiers choisi par Manuchar, soit l'effacement et la destruction sécurisés de toutes les données à caractère personnel ainsi que de toutes les copies en sa possession ou sous son contrôle ;
- s'assurer que les transferts de données à caractère personnel aux sociétés affiliées ou aux sous-traitants du Fournisseur s'effectuent sur la base d'un mécanisme de transfert légalement reconnu si les données à caractère personnel sont transférées en dehors de l'Espace économique européen dans la mesure où cela est nécessaire pour fournir les biens et les services ;
- informer Manuchar dans les meilleurs délais de toute plainte, demande ou requête reçue de la part d'individus, y compris, mais sans s'y limiter, les demandes d'accès, de rectification ou de suppression de données à caractère personnel. Le Fournisseur ne répondra pas directement à la personne concernée, sauf instruction expresse de Manuchar. En tout état de cause, le Fournisseur coopérera avec Manuchar pour traiter et résoudre toute plainte, demande ou requête émanant d'un particulier ;
- mettre à la disposition de Manuchar toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations applicables au traitement et prévues dans le Contrat.
14.5. Manuchar reconnaît et accepte que le Fournisseur puisse engager des sous-traitants pour traiter les données à caractère personnel. Le Fournisseur veillera à ce que les sous-traitants soient contractuellement liés aux mêmes obligations de protection des données en ce qui concerne le traitement des données personnelles que celles auxquelles le Fournisseur est lié en vertu de la présente Clause. Le Fournisseur demeure pleinement responsable vis-à-vis de Manuchar de l'exécution du Contrat par le sous-traitant, ainsi que de tout acte ou omission du sous-traitant concernant son Traitement.
15. Respect des sanctions internationales
15.1. Aux fins de la présente disposition, on entend par "Sanctions" toute sanction commerciale, économique et/ou financière ou tout contrôle des exportations (y compris, mais sans s'y limiter, toute loi, réglementation, ordonnance, résolution, décret, mesure restrictive ou autre exigence ayant force de loi, ainsi que les restrictions à l'importation et à l'exportation liées aux produits et technologies militaires et à double usage, aux précurseurs chimiques (drogues et explosifs), aux produits chimiques dangereux, aux pesticides et aux substances qui appauvrissent la couche d'ozone), adoptés par les États-Unis, le Royaume-Uni, l'Union européenne (ou ses États membres respectifs), les Nations Unies ou toute autre autorité gouvernementale.
15.2. Le Fournisseur déclare et garantit que ni lui ni aucune personne ou entité qui le possède ou le contrôle directement ou indirectement, qu'il possède et contrôle directement ou indirectement, ou pour laquelle il agit au nom ou selon les instructions de, n'est une cible désignée d’une quelconque Sanction, ni une personne physique résidant ordinairement dans ou une entité constituée en vertu des lois d'un pays soumis à des sanctions globales administrées par l'Office of Foreign Assets Control ("OFAC") du Département du Trésor des États-Unis ("Pays Sanctionné") (collectivement "Personnes Sanctionnées"). Le Fournisseur convient et s'engage envers l'Acheteur à ce que lui-même et ses Fournisseurs, agents, entrepreneurs et représentants ("Parties Liées au Fournisseur") se conforment pleinement aux exigences de toutes les Sanctions applicables dans le cadre de l'exécution de tout Contrat.
15.3. Le Fournisseur convient et s'engage à ce que les biens fournis dans le cadre de l'exécution de tout Contrat ne proviennent pas directement ou indirectement de Personnes Sanctionnées ou Pays Sanctionnés, et à ce que les biens ne soient pas ou ne seront pas transportés sur le navire d'un Pays Sanctionné ou par une Personne Sanctionnée, ni traités d'une manière qui entraînerait une violation des Sanctions par Manuchar, ses banques, assureurs, agents, contractants, représentants ou actionnaires ("Parties Liées à Manuchar") ou qui exposerait Manuchar ou les Parties Liées à Manuchar aux effets de toute Sanction.
15.4. Le Fournisseur ne coopérera pas et veillera à ce que les Parties Liées au Fournisseur ne coopèrent pas, n'acceptent pas ou ne se conforment pas à des conditions ou demandes, y compris des demandes documentaires, qui violent ou sont autrement interdites ou pénalisées en vertu des lois ou règlements anti-boycott des États-Unis, du Royaume-Uni, des Nations Unies, de l'UE (ou de ses États membres respectifs), ou de toute autre autorité gouvernementale.
15.5. Sans préjudice de ce qui précède, le Fournisseur accepte de coopérer avec les demandes raisonnables d'informations et/ou de preuves documentaires formulées par Manuchar pour étayer et/ou vérifier le respect de la présente Clause.
15.6. Chacune des obligations, garanties et engagements énoncés dans la présente Clause 15 est considérée comme une condition essentielle de tout Contrat et la violation de l'une de ces garanties ou de l'un de ces engagements autorise Manuchar à résilier le Contrat immédiatement et unilatéralement, sans autre préavis ni responsabilité à l'égard du Fournisseur. Le Fournisseur doit immédiatement informer Manuchar par écrit de tout changement ou de toute circonstance susceptible d'entraîner une violation de la présente Clause.
16. Respect des lois contre la corruption et le blanchiment d'argent
16.1. Chaque partie convient et s'engage envers l'autre à respecter pleinement, dans le cadre de tout Contrat, l'ensemble des lois, réglementations, ordonnances, résolutions, décrets, mesures restrictives et/ou autres exigences ayant force de loi, adoptés par tout État, gouvernement ou organisation internationale, tels que, mais sans s'y limiter, l'UE ou les Nations Unies en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent, les États-Unis et le U. S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977, et le Royaume-Uni et le UK Bribery Act de 2010 (ci-après dénommés "Lois Anti-Corruption et Anti-Blanchiment d'Argent"). En particulier, chaque partie déclare, garantit et s'engage envers l'autre à ne pas, directement ou indirectement, payer, offrir, donner ou promettre de payer ou d'autoriser le paiement de toute somme d'argent ou autre chose de valeur à, ou conférer un avantage financier à :
- un fonctionnaire, un agent ou un employé d'un gouvernement ou d'un département, d'une agence ou d'un instrument d'un gouvernement ;
- un fonctionnaire ou un employé d'une organisation internationale publique ;
- toute personne agissant à titre officiel pour ou au nom d'un gouvernement ou d'un département, d'une agence ou d'un instrument d'un tel gouvernement ou d'une organisation internationale publique ;
- tout parti politique ou son représentant, ou tout candidat à une fonction politique ; ou e. toute autre personne privée, individu ou entité ; ou
- toute autre personne privée, individu ou entité.
16.2. Le Fournisseur convient et s'engage à ce que lui-même et ses agents, contractants et représentants se conforment pleinement aux exigences de toutes les Lois Anti-Corruption et Anti-Blanchiment d'Argent dans le cadre de l'exécution du Contrat.
16.3. Chacune des obligations, garanties et engagements énoncés dans la présente Clause est considérée comme une condition essentielle de tout contrat et sa violation donne à la partie non fautive le droit de résilier le contrat immédiatement et unilatéralement, sans aucune autre responsabilité envers l'autre partie.
17. Conformité douanière
17.1. Chaque année, ou à la demande anticipée de Manuchar, le Fournisseur fournira à Manuchar une déclaration d'origine des biens suffisante pour satisfaire aux exigences (i) des autorités douanières du pays de réception, et (ii) de toute réglementation applicable en matière de licences d'exportation, y compris celles des États-Unis. En particulier, la déclaration doit indiquer explicitement si les marchandises, ou une partie d'entre elles, ont été produites aux États-Unis ou sont originaires des États-Unis. Les biens à double usage ou les biens autrement classifiés fournis par le Fournisseur doivent être clairement identifiés par leur code de classification.
17.2. Pour tous les biens qui remplissent les conditions requises pour l'application d'accords régionaux ou de libre-échange, de systèmes généraux de référence ou d'autres régimes préférentiels, il incombe au Fournisseur de livrer les biens avec les preuves documentaires appropriées (par exemple, déclaration du Fournisseur, certificat d'origine préférentielle/déclaration sur facture) afin de confirmer le statut d'origine préférentielle.
17.3. Le Fournisseur marquera chaque marchandise (ou le conteneur de la marchandise s'il n'y a pas de place sur la marchandise elle-même) avec le pays d'origine. Lors du marquage des marchandises, le fournisseur se conformera aux exigences des autorités douanières du pays de réception. Si des marchandises sont importées, le fournisseur doit, dans la mesure du possible, permettre à Manuchar d'être l'importateur officiel. Si Manuchar n'est pas l'importateur officiel et que le fournisseur obtient des droits de ristourne sur les marchandises, le fournisseur devra, à la demande de Manuchar, fournir à Manuchar les documents requis par les autorités douanières du pays de réception pour prouver l'importation et transférer les droits de ristourne à Manuchar.
18. Responsabilité sociale des entreprises
18.1. Travail forcé, esclavage moderne et travail des enfants. Le Fournisseur s'engage à prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que le travail forcé et le travail des enfants, tels que définis dans les conventions de l'Organisation Internationale du Travail, ainsi que l'esclavage moderne, n'interviennent dans aucune partie de son activité, ni dans l'activité de ses sous-traitants ou Fournisseurs, même si la législation locale applicable le permet. En particulier, le Fournisseur accepte et s'engage à :
- respecter la liberté de mouvement de ses employés, ne pas exiger d'un employé qu'il remette des cautions ou des documents d'identité à son employeur en vue de les conserver, ni refuser à ses employés la liberté de quitter leur employeur après un préavis raisonnable ; et
- ne pas recourir au travail illégal des enfants dans l'exécution de ses obligations et se conformer aux lois locales relatives à l'âge minimum d'admission à l'emploi dans les pays où il opère. S'il n'existe pas de loi locale concernant le travail des enfants, le Fournisseur ne doit pas employer de personnes âgées de moins de 15 ans. S'il existe une législation locale en la matière, le Fournisseur doit s'y conformer, étant entendu qu'il ne doit pas affecter des travailleurs de moins de 18 ans à des travaux dangereux, quelles que soient les dispositions de la législation locale.
18.2. Droits de l'homme et droits des employés. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il se conforme à la Charte internationale des droits de l'homme adoptée par les Nations Unies, ainsi qu'à l'ensemble des lois, statuts et règlements contre l'esclavage et la traite des êtres humains en vigueur dans toute juridiction concernée. La Charte internationale des droits de l'homme des Nations Unies se compose de la Déclaration universelle des droits de l'homme, du Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels, du Pacte international relatif aux droits civils et politiques et de ses deux protocoles facultatifs.
Le Fournisseur s'engage à respecter toutes les lois et normes industrielles applicables concernant le nombre d'heures qu'un employé ou un travailleur contractuel peut travailler au cours d'une période de travail continue, d'une journée, d'une semaine ou d'une période de temps déterminée. Le Fournisseur doit fournir une rémunération juste, équitable et opportune à tous les employés, y compris toute rémunération supplémentaire nécessaire pour les heures supplémentaires. Le Fournisseur n'utilisera pas, et ne permettra pas à ses employés, agents ou sous-traitants d'utiliser des abus physiques, sexuels ou mentaux, des menaces d'abus physiques ou d'autres formes d'intimidation à l'encontre de ses employés. Le Fournisseur doit respecter la décision des employés d'adhérer à un syndicat et de le soutenir, ainsi que leur décision de s'abstenir de le faire lorsque la loi le permet. Le Fournisseur garantit un lieu de travail exempt de harcèlement et de tout type de discrimination fondée sur la race, le sexe, l'âge, la nationalité, l'état civil, l'origine ethnique ou tout autre statut légalement protégé.
18.3. Santé et sécurité au travail. Le Fournisseur accepte et s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires au sein de son organisation pour garantir la santé et la sécurité au travail, comme l'exige toute juridiction compétente, y compris la Charte internationale des droits de l'homme des Nations Unies. En particulier, le Fournisseur s'engage à :
- s'efforcer d'offrir des conditions de travail sûres ;
- respecter toutes les normes applicables en matière de santé et de sécurité ;
- mettre en œuvre, pour ses propres activités, une politique visant à réduire les accidents sur le lieu de travail et à identifier et prévenir les risques affectant la santé et la sécurité des employés ; et
- fournir aux employés une protection adéquate contre l'exposition à des matières dangereuses et un accès à de l'eau potable et à des installations sanitaires.
18.4. Environnement et développement durable. Le Fournisseur adhère à des pratiques respectueuses de l'environnement tout au long de sa chaîne d'approvisionnement, y compris la réduction des émissions de gaz à effet de serre, la conservation des ressources naturelles et l'élimination des produits chimiques ou des substances nocives. Le Fournisseur s'efforce d'améliorer en permanence ses performances environnementales en fixant et en atteignant des objectifs visant à réduire l'impact de ses activités sur l'environnement, à protéger les intérêts environnementaux actuels et futurs de la communauté dans laquelle il opère et à chercher à éliminer et/ou à réduire la pollution de l'environnement qui peut être imputable à ses activités. À cette fin, le Fournisseur veille à se conformer à toutes les lois et réglementations internationales, fédérales, nationales et locales applicables en matière d'environnement,
18.5. Émissions de carbone. Le Fournisseur est tenu de déclarer les émissions de carbone liées aux biens. Il doit fournir un rapport détaillé sur l'empreinte carbone des biens, y compris les émissions générées lors de la production, du transport et de l'élimination des biens. Le rapport doit nous être soumis dans les 30 jours suivant la livraison des biens.
19. Minéraux de conflit et approvisionnement durable
19.1. Le Fournisseur reconnaît que Manuchar ne fait pas le commerce de Minéraux de Conflit. Les "Minéraux de Conflit" désignent les minéraux et les métaux dérivés qui ont été identifiés comme préoccupants dans des zones reconnues comme des régions de conflit et qui sont soumis à des réglementations et à des lois internationales, américaines et européennes. Le Fournisseur déclare et garantit à Manuchar que les produits ne contiennent pas de "Minéraux de Conflit" qui financent ou bénéficient directement ou indirectement à un groupe armé.
19.2. Le Fournisseur reconnaît que le respect des pratiques d'approvisionnement durable est dans le meilleur intérêt de l'environnement et de la société. Le Fournisseur s'engage à donner la priorité aux pratiques d'approvisionnement durable dans la fourniture des biens et services décrits dans le Contrat, et à s'efforcer de créer des impacts sociaux et communautaires positifs par le biais de ses pratiques d'approvisionnement.
20. Limitation de la responsabilité
20.1. Aucune des parties n'exclut ni ne limite sa responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels résultant de sa propre négligence, de fraude ou de toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi.
20.2. Sous réserve de la Clause 20.1, Manuchar ne sera en aucun cas responsable, en vertu de quelque théorie de la responsabilité que ce soit, de dommages indirects, accessoires, spéciaux, consécutifs ou punitifs, ce qui inclut, sans s'y limiter, les dommages pour perte de profits ou de revenus, perte d'opportunités commerciales, perte d'image ou perte de données, même si Manuchar a été informé de la possibilité de tels dommages, et Manuchar ne sera en aucun cas responsable envers le Fournisseur, ses successeurs ou ayants droit, de dommages dépassant le montant dû au Fournisseur pour l'exécution complète du Contrat, moins tout montant déjà payé au Fournisseur par Manuchar.
21. Force Majeure
21.1. Si une partie est empêchée d'exécuter l'une de ses obligations en vertu du Contrat pour cause de force majeure (c'est-à-dire un événement imprévisible et indépendant de la volonté du Fournisseur) et que cette partie a fourni des preuves suffisantes de l'existence de la force majeure, l'exécution de l'obligation concernée sera suspendue pendant la durée de la force majeure. La partie qui invoque la force majeure a le droit de résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite à l'autre partie, immédiatement si le contexte de l'inexécution justifie une résiliation immédiate, et en tout cas si la circonstance constitutive de la force majeure dure plus de trente (30) jours et, après cette notification, l'autre partie n'a droit à aucune forme d'indemnisation en rapport avec la résiliation. La force majeure dans le chef du Fournisseur n'inclut en aucun cas l'indisponibilité de moyens de transport adéquats tels que le transport terrestre ou maritime, la pénurie de personnel ou de matériaux ou ressources de production, les grèves, les épidémies ou pandémies non officiellement déclarées, la rupture de contrat par des tiers contractés par le Fournisseur, les problèmes financiers du Fournisseur, ni l'incapacité du Fournisseur à obtenir les licences nécessaires en ce qui concerne les logiciels à fournir ou les permis ou autorisations légaux ou administratifs nécessaires en ce qui concerne les biens ou les services à fournir.
21.2. En cas de force majeure du côté du Fournisseur, ce dernier devra, dans la mesure du possible, faire de son mieux pour obtenir des marchandises d'autres sources, soit au sein de son système de production et de distribution habituel, soit en dehors de celui-ci, jusqu'à ce qu'une quantité suffisante de marchandises provenant des sources normales soit disponible. Manuchar aura le droit de refuser - sans encourir de frais - de tels biens de remplacement et de rechercher une autre solution si elle est disponible.
22. Suspension et annulation
22.1. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose Manuchar en vertu du Contrat ou de la loi, Manuchar aura le droit, à sa discrétion, de suspendre l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat, en tout ou en partie, ou de déclarer le Contrat résilié, en tout ou en partie, par le biais d'une notification écrite avec effet immédiat au Fournisseur si :
- le Fournisseur dépose volontairement ou fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou d'une procédure relative à l'insolvabilité, au redressement judiciaire, à la liquidation, à la cession au profit de créanciers ou à toute autre procédure similaire ;
- le Fournisseur cesse ou menace de cesser d'exercer son activité dans des conditions normales ;
- le Fournisseur manque à l'une de ses obligations en vertu du Contrat ou Manuchar, à sa discrétion raisonnable, détermine que le Fournisseur ne peut pas ou ne doit pas livrer les biens ou fournir les services requis ; ou
- le Fournisseur ne fournit pas d'assurance de performance adéquate à la suite d'une demande de Manuchar.
22.2. Manuchar ne sera pas responsable envers le Fournisseur du fait de l'exercice de l'un des droits prévus à la Clause 22.1.
23. Confidentialité des données
23.1. Le Fournisseur traitera de manière confidentielle l'existence et le contenu du Contrat et toutes les informations fournies par ou au nom de Manuchar ou générées par le Fournisseur pour Manuchar dans le cadre du Contrat ("Informations Confidentielles"). Les Informations Confidentielles ne seront utilisées par le Fournisseur qu'aux fins du Contrat. Le Fournisseur protégera les Informations Confidentielles en utilisant au moins le même degré de soin que celui avec lequel il traite ses propres informations confidentielles, mais il devra à tout moment faire preuve d'un soin au moins raisonnable. Toutes ces informations resteront la propriété de Manuchar et le Fournisseur devra, à la demande de Manuchar, restituer rapidement à Manuchar toutes ces informations et n'en conservera aucune copie.
23.2. Le Fournisseur traitera les Informations Confidentielles comme des informations secrètes et confidentielles et ne pourra à aucun moment, pendant la durée du Contrat et pendant les trois (3) années suivantes, divulguer, distribuer, publier, copier, reproduire, vendre, prêter, manipuler ou utiliser de toute autre manière, ou permettre l'utilisation de toute information confidentielle, sauf avec l'accord écrit explicite de Manuchar.
24. Divers
24.1. Le Fournisseur souscrira une assurance responsabilité civile générale commerciale suffisante et complète (y compris la responsabilité du fait des produits, des dommages matériels et des dommages corporels, ainsi que toute autre responsabilité pouvant être demandée de temps à autre par Manuchar) avec, sauf accord contraire de Manuchar, une limite minimale de trois millions d'euros (3.000.000 EUR) pour les réclamations pour dommages corporels, y compris le décès, et tout autre dommage pouvant résulter de l'utilisation des biens ou des services ou des actes ou omissions du Fournisseur dans le cadre du Contrat. Ces polices d'assurance seront souscrites auprès d'assureurs dûment agréés et financièrement responsables. Le Fournisseur informera Manuchar de toute annulation ou réduction de la couverture avec un préavis écrit d'au moins trente (30) jours. Les certificats d'assurance attestant de la couverture, des limites et des polices d'assurance requises seront fournis par le Fournisseur à Manuchar à la demande de ce dernier.
24.2. Le Fournisseur fournira les biens et rendra les services en vertu des présentes en tant qu'entrepreneur indépendant et non en tant qu'agent de Manuchar, et aucune disposition du contrat n'est destinée à créer une relation de partenariat, de coentreprise ou d'emploi entre les parties, quel que soit le degré de dépendance économique du Fournisseur à l'égard de Manuchar.
24.3. Le Fournisseur ne peut sous-traiter, transférer, mettre en gage ou céder aucun de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans l'accord écrit préalable de Manuchar. Le Fournisseur restera pleinement responsable des actions de tout tiers, qu'elles aient été approuvées ou non par Manuchar, sans préjudice des droits de Manuchar à exercer un recours contre ces tiers.
24.4. Ni le manquement ni le retard de Manuchar dans l'application d'une disposition du contrat ne constitue une renonciation à cette disposition ou au droit de Manuchar d'appliquer chacune des dispositions du Contrat. Aucun cours, aucune transaction antérieure entre les parties et aucun usage du commerce ne sera pertinent pour déterminer la signification du Contrat. Aucune renonciation, aucun consentement, aucune modification ou aucun amendement des termes du contrat ne sera contraignant à moins d'être formulé dans un écrit faisant spécifiquement référence au contractant et signé par Manuchar et le Fournisseur.
24.5. Si une ou plusieurs dispositions des présentes conditions et du Contrat sont jugées invalides, illégales ou inapplicables par un tribunal compétent ou par une action législative ou administrative future, cette décision ou cette action n'annulera pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions du Contrat. Toute disposition jugée invalide, illégale ou inapplicable sera remplacée par une disposition d'importance similaire reflétant l'intention initiale de la Clause, dans la mesure où le droit applicable le permet.
24.6. Toutes les conditions du Contrat qui sont destinées, expressément ou implicitement, à survivre à la résiliation ou à l'expiration du Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, la garantie, la propriété intellectuelle, la confidentialité et les données personnelles, resteront en vigueur.
25. Droit et litiges
25.1. Le Contrat est interprété et régi à tous égards par le droit du pays où est établi le siège social de l'Acheteur, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) et à l'exclusion des principes de droit international privé qui désigneraient d'autres lois à appliquer.
25.2. Tout litige relatif au Contrat est exclusivement soumis au tribunal compétent de la juridiction dans laquelle est établi le siège social de l'Acheteur ou, au choix de l'Acheteur, au tribunal compétent du siège social du Fournisseur.